8月6日上午10時，北京國美電器總部鵬潤大廈18層的大會議室里，坐滿了財務(wù)、物流、門店運營、行政等各個部門的總監(jiān)，墻上的液晶屏幕，顯示的是上海、廣東、天津等全國各個分部總監(jiān)的實時視頻，與會者是這家家電連鎖賣場經(jīng)營體系級別最高的一百余名高管。

　　1天之前，這家公司在港交所發(fā)布公告稱，對公司的間接持股股東及前任執(zhí)行董事黃光裕進(jìn)行法律訴訟。訴訟標(biāo)的主要涉及大股東黃光裕于2008年1月及2月前后，回購公司股份(涉及資金24億港元)中被指的違反公司董事的信托責(zé)任及信任的行為尋求賠償。

　　按照一位與會者的說法，會議的氣氛沉悶而壓抑。會議由國美電器總裁兼執(zhí)行董事王俊洲的表態(tài)開始，“堅決支持公司訴訟黃光裕”，隨后，副總裁魏秋立宣讀了一封致全體員工的公開信，表明公司最高管理層對此事的支持態(tài)度。

　　接下來，總部各個部門的總監(jiān)相繼表態(tài)，“贊成現(xiàn)任董事會的決議”，而對于各個分部參加視頻會議的總監(jiān)或者副總監(jiān)，采取隨機點名的方式，點到誰誰表態(tài)。

　　這種出于主動或者被動的表態(tài)讓一些高管感到煎熬：一方是擁有上市公司近34%股份的大股東和創(chuàng)始人，一方是雖持有公司不足2%股權(quán)、但獲得財務(wù)投資者貝恩資本支持的董事會主席陳曉領(lǐng)銜的高層管理團隊。他們應(yīng)該站在哪一邊？

　　國美電器的公告被視為陳曉領(lǐng)銜的董事會對大股東黃光裕之前一項動議的反擊。8月4日晚上約7時30分，國美電器接到黃光裕獨資擁有并為公司的主要股東的Shinning Crown Holdings Inc要求舉行臨時股東大會審議以下動議的信函：撤銷公司今年股東周年大會通過的一般授權(quán)，撤銷陳曉的公司執(zhí)行董事及董事局主席職務(wù)，撤銷孫一丁的公司執(zhí)行董事的職務(wù)，但保留他為公司行政副總裁職務(wù)，提名鄒曉春為公司執(zhí)行董事，提名黃燕虹為公司執(zhí)行董事。

　　兩天的時間，一項大股東動議和一則公告，把黃光裕和陳曉推向了一輪對決的舞臺中央。

　　看上去這是一場公平透明的市場較量，但對于黃家來說，這無疑是一場極其艱難的考驗。事關(guān)重大，這個曾經(jīng)的首富家族現(xiàn)在更多的精力要應(yīng)付黃光裕的二審，同時還要陷身在這場資本市場的斗爭中，他們有太多的顧慮和難處。

　　現(xiàn)在，兩個妹妹臨危受命，她們卻沒有像樣的智囊團，她們也無法像國美一樣掌握輿論。曾經(jīng)擔(dān)任國美電器北京分部總經(jīng)理、華東大區(qū)總經(jīng)理的黃光裕大妹黃秀虹，后擔(dān)任鵬潤投資的董事長，黃光裕案發(fā)后，黃秀虹曾經(jīng)出現(xiàn)在國美的應(yīng)急高管團隊中。而二妹黃燕虹曾在國美電器的財務(wù)部門工作，業(yè)已離開國美多年。

　　黃光裕可能已經(jīng)不再相信外人，但她們可能算不上最好的選擇。因為多年遠(yuǎn)離國美核心層，對于可能影響到投票的公眾和機構(gòu)投資者，她們很難闡述清晰黃光裕對于國美的戰(zhàn)略看法。現(xiàn)任董事會在這方面占據(jù)了絕對的優(yōu)勢，相比黃家，他們擁有董事會決議、公告，他們甚至?xí)�有短期盈利的報表向投資者示好。

　　如果是在19個月前黃光裕未被羈押之時，這一切都不會發(fā)生。斯時的黃光裕才是國美電器獨一無二的領(lǐng)導(dǎo)者。據(jù)國美的員工稱，一旦黃光裕想好了一件事，或者在布置一件事情時，員工們絕對是鴉雀無聲，無條件服從的。

　　那時的陳曉，與黃光裕可謂相交甚歡。“我是以職業(yè)經(jīng)理人的心態(tài)到國美工作的。”在2006年7月的國美永樂合并慶祝大會上，站在黃光裕身邊的陳曉一臉謙虛地對媒體表態(tài)。甚至在2008年10月，黃光裕案發(fā)前一個月，在接受《第一財經(jīng)周刊》記者關(guān)于國美商業(yè)模式轉(zhuǎn)型的采訪中，陳曉在話語中也時時表露出對大老板黃光裕的欽佩和贊賞，并表示黃光裕每天仍有三五個小時的精力花在國美電器相關(guān)的戰(zhàn)略制定上，自己是一個出色而精細(xì)的戰(zhàn)略執(zhí)行者。

　　黃光裕胞妹黃燕虹在發(fā)給《第一財經(jīng)周刊》的采訪回復(fù)中稱，黃光裕跟陳曉的合作，始自2006年，國美并購永樂之后，黃光裕邀請陳曉加入國美。因為在收購的條件中，陳曉承諾要協(xié)助“永樂中國”的門店、業(yè)務(wù)、人員等融入國美電器的管理體系，并且承諾處理永樂中國合并前遺留的財務(wù)問題，所以他只身到國美管理層任職。黃燕虹稱，當(dāng)時，為了體現(xiàn)黃光裕對“被收購的陳曉”的禮遇，同時也希望陳曉作為職業(yè)經(jīng)理人能發(fā)揮其行業(yè)經(jīng)驗及作用，黃光裕任命陳曉為總裁，并把陳曉選進(jìn)了國美電器的董事會。

　　這段時間是黃與陳之間的蜜月期：盡管黃光裕是老板，但陳曉當(dāng)時在鵬潤大廈18層的辦公室跟黃光裕的完全對稱，一樣大小，裝修一樣豪華；黃光裕當(dāng)時的座車是價值幾百萬元的邁巴赫，他為陳曉配了同樣的座車，一左一右停在鵬潤大廈門前的專用車位；黃光裕在任何場合從來不說國美收購了永樂，而是“國美永樂合并”；黃燕虹的采訪答復(fù)中稱，黃光裕甚至考慮到陳曉是南方人，可能吃不慣北方的飲食，囑咐家里的廚師每天做飯的時候，多做一份，同時給陳曉送到辦公室。

　　而陳曉亦是兢兢業(yè)業(yè)，精心打理國美業(yè)務(wù)：把永樂時尚化門店布局復(fù)制到國美，進(jìn)行國美信息化ERP系統(tǒng)的升級，試著推動國美新商業(yè)模式的轉(zhuǎn)型。外界一度盛傳當(dāng)時王俊洲、李俊濤、魏秋立等黃光裕信賴的人完全架空了陳曉的總裁職位，陳曉同樣沒有表現(xiàn)出對黃光裕的絲毫不滿。

　　現(xiàn)在，昔日的蜜月與情誼早已蕩然無存。在黃光裕一方的眼里，陳曉像是一個背叛者，一個篡位的謀臣，他利用黃光裕案發(fā)形成的權(quán)力真空，引入貝恩作為自己的外援，利用期權(quán)激勵方案收買國美舊部，有落井下石之嫌，他可能與資本合謀控制這家黃光裕一手帶大的公司；而按照陳曉的說法，黃光裕的一系列動作也將會把國美帶入絕境。他在此前對新華社記者做出回應(yīng)，稱此次黃要求他本人出局，說明自己已經(jīng)是黃光裕心中最大的障礙。在他看來，黃光裕屢次在股東大會施行否決權(quán)，尤其是在全體股東大會上為一己私利投票否決來自貝恩的三位非執(zhí)行董事，是“魚死網(wǎng)破”之舉，但結(jié)果只會是“魚死網(wǎng)不會破”。

　　雙方激烈的分歧顯現(xiàn)于5月11日的國美電器股東周年大會上，黃光裕在12項決議中連續(xù)投出五項否決票，包括否決董事會任命貝恩投資董事總經(jīng)理竺稼等三人為非執(zhí)行董事的議案。國美電器之后緊急召開董事會，由于貝恩入股時曾和國美電器達(dá)成一項附帶協(xié)議，一旦貝恩董事席位因大股東否決原因喪失將觸發(fā)上市公司對貝恩的24億港元的賠償款項，董事會一致同意重新委任貝恩三名董事加入董事會。就此，黃光裕與陳曉主導(dǎo)的國美董事會及管理層的矛盾公開化。

　　貝恩資本曾被視為當(dāng)時國美電器的一個救命稻草。2008年11月19日21時55分，沒有任何征兆，黃光裕被北京市公安局帶走協(xié)助調(diào)查，同時被帶走的還有國美電器財務(wù)總監(jiān)周亞飛。

　　“一些銀行停止對我們的授信，大部分供應(yīng)商都不敢向我們大量賒欠貨物，給了我們很大的現(xiàn)金流壓力，再加上金融危機影響，市場不景氣，2008年當(dāng)季度的業(yè)績實際上是虧損的。”緊急接手周亞飛工作的國美電器財務(wù)總監(jiān)方巍描述當(dāng)時國美的處境。

　　陳曉肩負(fù)起總裁的工作，他首先聘請他之前熟悉的嘉誠投資公司來做國美的財務(wù)顧問，后來跟貝恩、華平、KKR等投資者接觸，希望能夠籌到資金，首先解決國美現(xiàn)金流危機。

　　最終和國美達(dá)成協(xié)議的是竺稼領(lǐng)銜的貝恩投資，貝恩同意認(rèn)購國美發(fā)行的18億港元可轉(zhuǎn)股債券，初始轉(zhuǎn)股價每股1.18港元，同時獲得在國美董事會3個非執(zhí)行董事席位。獲得貝恩注資，現(xiàn)金流改善的同時，國美還向老股東以每100股現(xiàn)有股份獲發(fā)18 股新股，認(rèn)購價為每股0.672港元，兩項舉措共籌得32億港元，初步化解了自創(chuàng)始人兼大股東被捕以來的現(xiàn)金流危機。

　　但據(jù)接近黃光裕的知情人士透露，貝恩入股一事，由于當(dāng)時黃身在監(jiān)獄，和外界聯(lián)系中斷，只是通過律師知道此事，他通過律師給國美高管帶話，如果公司確實需要資金，大股東可以降低股權(quán)，但不能失去控股權(quán)。

　　按照黃燕虹回復(fù)的說法，在貝恩入股的整個過程中，黃光裕本人沒有直接簽署過相關(guān)法律文件。黃光裕方面認(rèn)為，在這次融資中，基本上是投資者對上市公司和大股東設(shè)定了多項苛刻的限制性條款，大股東基本被排除在外，沒有對貝恩資本設(shè)定任何限制性條件。

　　貝恩18億港元債務(wù)如果全部轉(zhuǎn)股，約占公司股份的10.8%，在董事會有3個席位。大股東多少感受到了貝恩和陳曉如果在董事會行動一致的威脅。

　　現(xiàn)在看來，盡管當(dāng)時國美的情況確實危急，但簽訂的協(xié)議確實頗為苛刻，更有說法指責(zé)陳曉事實上并沒有過多的與其他幾家進(jìn)行深入的談判，而陳曉給出的理由則是時間緊迫。需要指出的是竺稼是陳曉私交甚篤的好友。竺稼幾年前在摩根士丹利任中國區(qū)CEO之時，大摩曾作為承銷商幫助陳曉的永樂電器赴香港上市。

　　此前的董事會中，王俊洲、魏秋立、孫一丁、伍建華都是當(dāng)年跟隨黃光裕一起打天下的舊部，董事會大權(quán)還握在黃光裕手中。但貝恩3名董事的進(jìn)入，無疑將改變董事會投票權(quán)的分布。

　　貝恩入股之后國美董事會推出的高管期權(quán)激勵計劃，則讓黃光裕加劇了自己對董事會喪失控制的感覺。

　　這個高管期權(quán)激勵計劃早在2005年就已獲股東大會通過：董事會有權(quán)在任何時候拿出期權(quán)分配方案，并將其授予給高管，但在黃光裕入獄之前的這幾年，他主導(dǎo)的董事會一直沒有拿出具體的期權(quán)激勵方案。

　　陳曉果斷地抓住了這個機會。2008年底，黃光裕入獄，黃光裕夫婦退出國美董事會，華平投資的孫強退出董事會，貝恩3位非執(zhí)行董事進(jìn)入。這一次，陳曉、貝恩的3位非執(zhí)行董事，和王俊洲、魏秋立、孫一丁、伍建華幾個國美舊部，決定通過期權(quán)激勵計劃。2009年7月7日，上市公司向若干董事及雇員共授出3.83億份購股權(quán)，有效期10年，承授人將有權(quán)利以行權(quán)價每股1.90港元認(rèn)購。

　　這次期權(quán)激勵計劃共惠及國美高管105人，其中，陳曉2200萬股，王俊洲2000萬股，李俊濤1800萬股，魏秋立1800萬股，孫一丁1300萬股，牟貴先1300萬股，伍建華1000萬股。這是管理層倒戈轉(zhuǎn)向陳曉的關(guān)鍵。

　　陳曉關(guān)鍵時刻合縱連橫的本事不是第一次表現(xiàn)出來。永樂香港上市之后與摩根士丹利對賭失敗，拉大中電器入伙，即是一例。

　　黃燕虹在采訪回復(fù)中稱，陳曉主導(dǎo)的國美董事會在高層實施股權(quán)計劃沒有征詢過黃光裕的作為創(chuàng)始人和大股東的個人意見。

　　據(jù)稱大股東黃光裕通過律師帶話后，堅決反對以陳曉為董事局主席的董事會通過這個期權(quán)激勵計劃，因為期權(quán)分配的方案，他認(rèn)為自己完全被排除在外，不是由老板切分期權(quán)，而是由職業(yè)經(jīng)理人主導(dǎo)的董事會去切分。

　　但國美電器副總裁孫一丁對《第一財經(jīng)周刊》稱，期權(quán)激勵計劃授出的程序沒有任何問題，不需要提請股東大會或者大股東批準(zhǔn)。

　　股票期權(quán)計劃無疑是對黃光裕的一次重大打擊。這個時候，包括黃光裕入獄后代表他簽字的王俊洲、魏秋立，黃光裕時代一手培養(yǎng)起來的管理層心態(tài)發(fā)生了根本性的變化。

　　“從2008年11月黃總出事，一直到今天，董事會和管理層做一切事情的出發(fā)點都是為了公司全體股東好，而清除貝恩董事，所有的股東利益都要受損。”國美電器副總裁牟貴先說。

　　但這些管理層是不是真正堅決地站在陳曉那邊并不好說，其中的一部分或許只是出于無奈。一位接近黃光裕的知情人士透露，在對選派貝恩董事進(jìn)入董事會表決之前，黃家之前與一位董事會的高管做了溝通，他稱絕對不會做對不起老板的事情，自己很痛苦，甚至不想擔(dān)任現(xiàn)職。

　　但是，他們現(xiàn)在多數(shù)都已表態(tài)支持現(xiàn)任董事會、管理層。

　　副總裁孫一丁加入國美已經(jīng)有十年，他加盟國美之初，國美在全國只有12家門店，今天，國美集團已經(jīng)擁有1200家門店，同樣是國美創(chuàng)業(yè)期就一直跟隨黃光裕的老員工之一。

　　但孫一丁顯然并不認(rèn)同黃現(xiàn)在的動作。“大股東的目的非常明確，就是要把公司的發(fā)展和他的個人私利完全地捆綁在一起。”

　　唯一一個始終貫徹黃光裕意志的席位只剩下長駐香港處理上市公司事務(wù)的伍建華。在黃光裕案一審檢方提供的證據(jù)中，伍建華的證詞顯示，他一直是黃光裕在澳門賭場的代理人，黃光裕在澳門賭場，輸了都寫“伍生”的欠條，黃光裕對他一直非常信任。2010年5月11日的全體股東大會上，大股東對貝恩3名董事的否決投票，就是由伍建華代表發(fā)起。

　　在國美的管理層看來，大股東要求改組董事會的理由并不充分。此前，在8月4日的動議中，大股東以現(xiàn)任董事會及管理團隊導(dǎo)致公司業(yè)績不佳為由，要求進(jìn)行董事會改選。

　　孫一丁稱，2008年11月事出之后，國美管理層面對的是“天崩地裂”的危險局面。而之后，管理層開始了優(yōu)化調(diào)整的收縮戰(zhàn)略，關(guān)掉部分無效的虧損門店，提高管理精細(xì)化程度，建立以單店利潤提升為目標(biāo)的考核機制，將國美的經(jīng)營戰(zhàn)略由大舉規(guī)模擴張轉(zhuǎn)變到精細(xì)化管理提升單店效益上。

　　這個收縮、提升單店收益和利潤率的政策在資本市場上收獲了一份好的報表。數(shù)據(jù)顯示，國美的經(jīng)營狀況從危機之初很快好轉(zhuǎn)，2009年，凈利潤由2008年的10.48億上升至14.09億，同比增長34.45%，國美的股價很快由黃光裕被抓時的每股1.12港元逐步上升到2港元以上，已經(jīng)超過推出期權(quán)激勵計劃定下的1.9港元的行權(quán)價。

　　“這個行業(yè)最終的競爭還是單店盈利能力的比拼，而不是誰大誰就強。”國美財務(wù)總監(jiān)方巍對《第一財經(jīng)周刊》說。

　　這正是大股東黃光裕與陳曉主導(dǎo)的董事會和管理層對于國美未來發(fā)展戰(zhàn)略的分歧。

　　在黃光裕給國美董事會的要求撤掉陳曉董事局主席一職的原因中，黃光裕認(rèn)為，陳曉主導(dǎo)的董事會，近兩年來推行的提升單店效率，放緩開新店步伐的戰(zhàn)略要為國美的增速放緩負(fù)責(zé)。在2009年年報中，盡管凈利潤同比增幅高達(dá)34.45%，但是銷售額426億，相對上年減少了7.02%，這是國美自創(chuàng)辦以來，第一次銷售額負(fù)增長。黃光裕主政時期，一直奉行的是高速擴張，迅速做大做強，等規(guī)模大到完全壓制競爭對手時，再提升經(jīng)營效率的戰(zhàn)略。

　　可以佐證黃光裕思路的是，2008年黃光裕入獄后，競爭對手蘇寧明顯加快了新開門店的步伐，在國美調(diào)整關(guān)停盈利不佳門店的2009年，蘇寧實際新開門店129家，并且制定了2010年新開門店200家的計劃。兩家公司的規(guī)模差距在黃光裕離開的兩年迅速縮小：2008年底，國美集團門店總數(shù)領(lǐng)先蘇寧488家，而到2009年底，國美集團上市加非上市門店數(shù)只領(lǐng)先蘇寧259家。

　　瑞銀一位分析師接受《第一財經(jīng)周刊》采訪時表示，黃光裕跟陳曉貝恩的組合最大的不同其實是在公司戰(zhàn)略方面，黃追求的是比較長遠(yuǎn)的利益，而陳曉方面就相對近期，“我覺得中國市場現(xiàn)在還處在跑馬圈地的階段，其實國美在二三線城市的店并不多，而且蘇寧更趁著黃光裕入獄國美震蕩大幅度的擴張自己的勢力，單店的盈利能力的確需要提高，但是不是這個階段的主題，如果這個時候把精力放在一線城市重要店面的提升上，等國美回過頭想要殺入二三線城市，可能就沒那么容易了。”

　　國美現(xiàn)任管理層也意識到需要進(jìn)行戰(zhàn)略微調(diào)。6月29日，陳曉在世博會上發(fā)布了未來五年戰(zhàn)略規(guī)劃，訂立了年銷售額增長15%的目標(biāo)，計劃到2014年，整個國美體系銷售額達(dá)到1800億，有效門店數(shù)達(dá)2000家。

　　對陳曉來說，那是太長遠(yuǎn)的事了。目前，董事會必須要應(yīng)付大股東黃光裕提出的臨時股東大會動議。下一步，面對黃光裕彈劾陳曉和孫一丁的動議，根據(jù)國美電器注冊地百慕大的法律，現(xiàn)任董事會必須在21個工作日內(nèi)做出回應(yīng)，如果不做出回應(yīng)，將在第22天自動召開臨時股東大會。

　　在投票驅(qū)逐貝恩未果之后，黃光裕已經(jīng)開始重新研究既能重奪董事會，又不會觸發(fā)貝恩賠償條款的做法。據(jù)接近黃光裕的知情人士透露，從7月19日開始，黃光裕的兩個妹妹黃燕虹和黃秀虹開始跟以陳曉為首的國美董事會高層談判，希望陳曉、孫一丁退出董事會，大股東要把能夠代表自己利益的黃燕虹和鄒曉春選為董事。一直談到8月4日，雙方徹底談判破裂，Shinning Crown正式向董事會提出了要求召開臨時股東大會，投票表決5項動議的聲明。

　　在5月11日召開的全體股東大會上，共約62%的股東參加了股東大會，黃光裕目前持有國美電器33.98%股份，輕松過半數(shù)，從而否決貝恩三名非執(zhí)行董事。事后，竺稼立即表示，將在下一次股東大會之前債轉(zhuǎn)股，參與投票。如果貝恩轉(zhuǎn)股，將擁有10.8%的表決權(quán)，再加上陳曉持有的約2%股份，陳曉貝恩陣營將會有超過12%的投票權(quán)。貝恩債轉(zhuǎn)股之后，黃光裕的持股數(shù)將被稀釋至31.7%，大股東的投票權(quán)明顯占有優(yōu)勢。

　　據(jù)Thomson的數(shù)據(jù)顯示，國美股份目前約有近180個投資機構(gòu)股東，持股合計44.84%。前50大機構(gòu)則持有超過40%的股權(quán)，只有約10%左右的股票在二級市場上的中小投資者手中流通。機構(gòu)中，摩根大通持股9.01%、摩根士丹利持有6.62%股權(quán)、富達(dá)基金持有5.93%股權(quán)，三家總計持股21.56%。因此，即將召開的股東大會上“倒陳”和“去黃”的決定權(quán)將掌握在眾多機構(gòu)投資者的手中，尤其是摩根大通、摩根士丹利和富達(dá)基金這樣的持有較多股份的機構(gòu)將成為黃光裕家族和陳曉貝恩聯(lián)盟爭奪的重點。

　　黃光裕家族和陳曉貝恩聯(lián)盟現(xiàn)在都對外聲稱已與相關(guān)機構(gòu)投資者溝通，希望他們投票時支持現(xiàn)任董事會。

　　“8月23日，我們將發(fā)布最新一期財報，我們會用業(yè)績向廣大投資者證明，站在現(xiàn)任董事會、管理層一方才是正確的選擇。”方巍表示。

　　此外，利益相關(guān)方是否會在二級市場增持國美電器亦受關(guān)注。據(jù)港交所股權(quán)資料顯示，8月3日摩根大通斥資1148萬港元入市增持國美電器412.9萬股，持倉比例升至9.01%。

　　伴隨著對機構(gòu)投資者與中小股東的爭奪，最早可能在9月2日之前，國美控制權(quán)的爭奪戰(zhàn)可能會有一個見分曉的時刻。

　　決定國美歸屬的8個問題

　　黃光裕家族、陳曉貝恩手上各有哪些籌碼？接下來會發(fā)生什么？