“大佬”終究還是“大佬”，即便身陷囹圄，盡管陳曉對其步步逼宮，黃光裕仍在堅持自己的絕地反擊。

　　“大佬”終究還是“大佬”，即便身陷囹圄，盡管陳曉對其步步逼宮，黃光裕仍在堅持自己的絕地反擊。

　　一個是身系刑罰、擁有上市公司近34%股權的大股東和創始人，一個是雖持有公司不足2%股權、但獲得財務投資者貝恩資本支持的董事會主席，黃光裕與陳曉，誰是國美的敵人?

　　黃光裕股權將被稀釋

　　據南方都市報報道，8月4日，黃光裕提出動議，要求召開特別股東大會，撤銷陳曉董事局主席職務，改組董事會。

　　按照公司法規定，諸如董事會改組和董事會更換等事項，一般需要超過整個股本50%的股東支持，就可以通過該項議案。

　　黃光裕持有國美33.98%的股份，若再獲得10%以上的股東支持，便可“換血”國美董事會。

　　目前，國美約有近180個投資機構股東，持股合計44.84%。前50大機構則持有超過40%的股權。其中摩根大通持股9.01%、摩根士丹利持有6.62%股權、富達基金持有5.93%股權。公眾股東持有剩余大約21%的股權。

　　顯然，大機構成為雙方決戰勝負的關鍵因素。黃光裕二妹黃燕虹稱，之前已與多家機構投資者溝通，綜合各方意見后認為，在臨時股東大會上將有足夠多的投資者支持大股東的動議。

　　貝恩資本方面則透露，近日國美和貝恩走訪了20家大機構投資者，“他們明確表示不支持黃光裕的做法，對現在的管理層是滿意的。”

　　“投資者最終想要什么?回報。現在管理團隊做出來的工作業績和未來的整體規劃，是所有投資者都可以看到的。從我們了解的情況來看，機構投資者基本上都是支持管理層的。”梁羽說，“你說這個團隊做了哪一件損害投資者的事情?不要說一件，你連瑕疵都找不出來!”

　　在游說其他機構投資者的同時，國美董事會需要緊急啟動的，是盡快稀釋大股東的持股比例：其中一張牌是將貝恩手中持有的可轉債轉換為10.8%的國美股權;二是國美董事會還擁有增發20%股權的授權。

　　2009年6月，貝恩出資15.9億元，獲得國美電器可轉債(可轉為10.8%國美電器股權)，目前仍未“轉股”。據稱，貝恩遲遲未轉股的原因是轉股后會失去可轉債持有人的特別保護條款。

　　“貝恩是個財務投資者，他并不來控制公司，你公司經營好了，他的受益就高。本來它轉不轉股都一樣，現在出了這個事情，等于是逼著貝恩要轉股。因為他不轉就沒有投票權。”梁羽說，但這樣一來，黃光裕的股權就在30%以下了，“以后他要想再回到30%以上，就要觸動要約收購的繁瑣程序。”

　　國美董事會的另一張王牌，是擁有增發20%的授權，一旦增發，將進一步攤薄黃光裕擁有的股權。

　　陳曉“統戰”

　　光裕挽起袖子掀起的一場戰爭，將自己和國美的立場明朗化，站到了自己所創公司的董事會和管理層的對立面。

　　據時代周報報道，2006年，永樂并入國美，陳曉“空降”，當時其身邊全部是黃光裕舊部。

　　國美董事會總裁王俊洲、副總裁孫一丁、執行董事魏秋立，都是黃光裕親自安排進去的，一度被認為是黃的代理人。在被關押之初，黃光裕還將代理簽字權交給王、魏二人管理。

　　而今，安插在國美董事會的心腹已不再是“自己人”。 在5月11日晚間的緊急董事會議上，這三位黃光裕的舊部對重新任命貝恩提交的三位非執行董事均投了贊成票。

　　直至2008年底被警方羈押之前，黃光裕在國美有著足夠的權威，在他的管理風格中，服從遠重于溝通。

　　2008年底胡潤出臺中國企業套現富豪榜，黃光裕已數次減持和出售股份給上市公司，落袋135億港元真金白銀，成為國內企業家套現第一人。即便如此，除黃本身和家人外，跟隨他創立國美的一眾外姓高管一股未分。黃光裕曾多次強調“每個企業都有自己不同的創建基礎和管理模式，并不是說高層持股就是最好的解決方案”。3123>>

　　“大佬”終究還是“大佬”，即便身陷囹圄，盡管陳曉對其步步逼宮，黃光裕仍在堅持自己的絕地反擊。

　　與黃光裕不同的是，陳曉更善于運用現代企業制度的激勵模式聚攏人心。2009年7月7日國美電器公布股權激勵方案，11位公司高管及其他員工共獲得認股價為1.9港元的3.83億股國美電器的認股權，其中11位高管獲得1.255億股認股權，國美電器總裁陳曉獲得2200萬股的認股權。

　　這次股權激勵方案所涵蓋的105人，包括了大部分的國美管理層，董事會五位執行董事陳曉、王俊洲、魏秋立、孫一丁、伍建華均得到了千萬股以上的認股權，其他雇員總共獲得2.575億股的認股權，總和超過高管股權的兩倍。

　　在巨大的經濟利益面前，陳曉與其他董事會成員和管理層形成了攻守同盟。“表面上看是陳曉和黃光裕之間的斗爭，實際上是整個管理層和大老板的分歧，陳總只是這個團隊里面的領軍人物。”國美內部人士指出。

　　值得注意的是，黃的這次提議，似乎有意拉攏其他國美電器高管以對付陳曉。他沒有提議罷免剛剛出任國美電器總裁職務的王俊洲，以及副總裁魏秋立、何陽青等人的職務，而且要求保留孫一丁行政副總裁的職務。

　　然而黃光裕8月4日動議的一個核心議題恰是：新股發行要停下來。這顯然動了國美管理層的奶酪。

　　上述國美人士道出了管理層的無奈：“股權激勵對公司沒有損失，業績做好了才有，只有當團隊把業績做得越高受益空間才越大，股票市價減去1.9元認股價才是你的收益，這個錢并不是公司拿出來的錢，而是資本市場的一個交易，公司一分錢沒出，這個也沒掏到黃總的錢嘛。”

　　“我們都跟了黃總8年以上，誰都不想拋棄黃總，只有公司做得最好他的利益才是最大的，包括最近起訴他，是因為香港高院已凍結他的資產，國美作為利益受損單位必須表態，索償金額也沒有說明，”國美人士稱，“我們只做對的事情，不去過多地考慮情感上的問題，企業這么大，團隊只能考慮整體的利益，如果在其中摻雜過多的情感，那么在戰略上面就會犯錯誤，這種錯誤管理團隊是要承擔責任的。”

　　加速貝恩轉股

　　14年的刑期使黃光裕重掌國美的夢想變得遙遠，自從2009年國美陷入資金鏈斷裂的困局，為了防止在2009年6月的配股及可轉債融資過程中股權被稀釋，34%股權的黃金底線保衛戰就已開始。當時，黃光裕夫婦持有國美電器35.55%的股權。

　　按國美公司章程，持股10%以上的股東有權提議召開臨時股東大會，董事會須在21天內答復，即便不表支持，動議股東也可再過21天后自行召集臨時股東大會。這意味著在42天內，陳曉和貝恩資本董事總經理竺稼必須爭取到盡可能多的機構投資者站到自己一邊。當然，黃光裕也不例外。

　　只要在股東大會上獲得超過半數的支持，黃光裕即可成功驅逐陳曉。如果貝恩資本選擇將手持的可轉債轉換為國美股權，那么，黃光裕34%的股權將攤薄至29.8%。要確保否決成功，則需另外獲得至少39%的股東支持，幾乎要獲得國美全部前50大機構投資者的支持才行。

　　貝恩目前仍只是國美電器的債權人，2009年6月貝恩出資15.9億元獲得的國美電器可轉債，目前仍未“轉股”。

　　“是否轉股主動權在于貝恩手中，撕破臉皮只會逼貝恩加快轉股速度，只要一轉股，即使不增發新股，黃光裕的股權也會被稀釋到30%以下，”國美內部人士表示，這樣黃光裕就會喪失話語權，“今后想要再持股到30%以上必須通過要約收購，難度很大。”

　　2009年，黃光裕家族同意國美電器引進貝恩資本，是因為當時銀行收緊對國美電器的授信和貸款，董事會只能建議黃氏家族同意通過公開途徑募集資金。“實際上讓黃總控制在30%以上已經從情感上充分考慮，貝恩完全可以進來更多資金。”國美人士回憶道，貝恩資金引進來的時候，只是解決了財務資金的問題，公司的發展包括網絡的發展實際上還是缺錢。

　　此時陳曉還是小心翼翼，他清楚地知道，“5.11”事件是他不愿重見的。近來陳曉多次往返于北京與香港之間，忙著跟國美未來的投資機構談判，陳曉希望爭取更多中間股東的支持。當然，黃光裕方面也在努力爭取。3<<123>>

　　“大佬”終究還是“大佬”，即便身陷囹圄，盡管陳曉對其步步逼宮，黃光裕仍在堅持自己的絕地反擊。

　　在這關鍵環節上，陳曉不希望出任何差錯，他的手機早已轉至秘書臺，不發表任何評論。“在確信有十足的把握之后，陳曉才會出來說話。”一接近國美的消息人士表示。

　　據國美2009年報，摩根大通持股8.05%、摩根士丹利持有6.62%股權、富達基金持有5.93%股權，三家總計持股20.6%。如果“去黃”陣營獲三大機構支持，可與黃光裕打成平手。

　　最重的一張牌是增發。董事會此前已獲授權：“發行授權”，可增發總股本的20%;“購回授權”，可購回最多10%股份。這對黃氏家族來說是巨大的危險，如果增發新股，黃氏家族所持股權比例面臨被攤薄的風險。雖然黃家可跟進增發，但黃家資金目前捉襟見肘。

　　黃光裕如果要在持股比例上保持控制權，必須有足夠的資金，除了可通過二級市場公開增持外，他的手里還留著哪些暗棋?

　　出于對企業控制權喪失的恐懼，財技神出鬼沒的黃光裕，還會如何劍走偏鋒?（編輯：王子涵）3<<123