貝恩：換下陳曉？瞎來！  

　　接近貝恩資本的知情人士表示，貝恩肯定會在股東大會前完成債轉股，參與表決

　　本報記者 陳小瑩 上海報道

　　在8月下旬即將召開的臨時股東大會上，國美電器(00493HK)的股東必須做出一個“非此即彼”的選擇——要么支持仍身陷囹圄的大股東黃光裕，趕走陳曉；要么留任陳曉，起訴大股東黃光裕。

　　“這個公司已經不是(黃光裕的)私人公司，是一個上市公司，黃光裕只占有30%的股份，70%的股份屬于其他人。”一位接近貝恩的知情人士表達了貝恩對于股東大會的自信，“貝恩相信絕大部分股東認同公司目前的策略和業績，如果把陳曉換下來，換成黃光裕的律師(鄒曉春)，(這是)瞎來。”

　　在8月4日傍晚，黃光裕向國美電器董事會發出信函，要求舉行臨時股東大會，審議4項事宜，其中就包括“陳曉下課”的內容。隨后，國美董事會立刻啟動了在香港法院起訴黃光裕的法律行動，被認為是黃光裕和陳曉矛盾公開化的爆發點。

　　在即將召開的股東大會上，黃光裕必須爭取到超過半數的票數，才能通過達成上述提議。從目前雙方的股權比例來看，黃光裕家族占股34%左右，為第一大股東，而陳曉個人股份微乎其微，僅為1.5%。但貝恩資本一旦完成債轉股，陳曉和貝恩的股權比例相加將達到11%左右，雙方實力對比將接近不少。

　　“這一點是毫無疑問的，貝恩肯定會在股東大會召開之前完成債轉股，參與表決。”一位接近貝恩的知情人士語氣肯定地向本報記者稱。其堅決否認了貝恩不選擇債轉股的可能性，也同時否認了貝恩資本和陳曉之間可能利益有所分化的猜測。

　　此前曾有投資界人士分析稱，作為財務投資者，貝恩不轉股可以繼續享有“債權人特別條款”的保護，甚至可能做出盡快拋售國美離場的選擇。

　　“我覺得貝恩的最大利益在于，公司能夠持續穩定按照現在公司董事會采納的戰略來發展，這樣做能夠極大提高公司的價值。”上述接近貝恩的人士表示，相比起中長期投資的價值，短期離場的價值“太小”。

　　“投誰的票是一個常識”

　　股東大會還剩20天左右的時間，黃光裕的代理人和陳曉本人都通過媒體顯示自己已經獲得了部分機構投資者的支持。

　　“我覺得投誰的票是一個常識”，上述接近貝恩的知情人士言辭略帶激烈地稱，“2008年末資金緊縮被迫壓縮規模，國美遇到的問題是巨大的，公司都有倒閉的可能性。這是誰造成的？不是陳曉造成的，不是現在的管理層造成的，而是黃光裕造成的。因為他(觸犯法律)給公司帶來了很大的困難，現在回過頭來說相對市場份額降低了，所以陳曉要下課，不是這個邏輯。”

　　其也坦承，雖然到2009年初回升明顯，但國美在過去一段時間內，收入增長和業務增長都比起老對手蘇寧“慢”，但他同樣將此歸結為大股東黃光裕而非現在管理層的責任。

　　據記者了解，從今年5月開始，現任國美董事會主席陳曉和貝恩資本負責人竺稼就一起走訪過諸多機構投資者。在這次走訪中，諸多機構投資者就表示了對于現任董事會和管理層的明確支持。

　　但從5月至今，大股東黃光裕的態度似乎發生了劇烈的變化，從沉默轉向“激烈爭斗”。其向董事會的發函中提出了四項要求，包括撤銷前股東大會給予董事會20%的增發授權、撤銷陳曉公司執行董事及董事局主席職務、撤銷孫一丁公司執行董事職務，保留其行政副總裁職務；以及提名鄒曉春和黃光裕二妹黃燕虹為公司執行董事。

　　“大股東的態度變化確實比較大，”上述接近貝恩的人士承認，“但是機構投資者的態度應該沒有變化，關鍵是公司管理層業績上已經對股東有了交代。”其透露，國美的投資者關系部門一直在和機構投資者做溝通，甚至部分由大摩等機構投資者代持股份的實際投資者也進行了充分的溝通。

　　“我覺得從根本上來看，投資者對公司現在的業績是滿意的，在這種情況下，為什么要變呢？陳曉就是中國家電行業最有見地的管理者，換了(鄒春來)就是瞎來。”該人士說。

　　“貝恩的條件不可能是最苛刻的”

　　不久前，黃光裕二妹黃燕虹在接受采訪指責陳曉稱，當時有眾多的國外投資者對國美融資非常有興趣，融資條件也比貝恩寬松很多，但陳曉以沒有時間談判為由，不接觸、不談判，才導致公司與貝恩簽訂了極其苛刻的融資協議。

　　“這個說法毫無道理。”上述接近貝恩資本的人士反駁說，當時國美花了幾個月時間找投資者，貝恩不是唯一被考慮的，但是其他投資人的要求比貝恩還要多，“貝恩的要求是所有投資人中最為寬松的”。

　　大股東黃光裕對于引入貝恩的方案不滿已久。2010年5月11日，黃光裕就聯手杜鵑否決了國美電器董事會對貝恩三人非執行董事人選的提案。當晚，陳曉就臨時委任了被股東大會否決的三位董事人選。

　　而對于另一個“敏感點”股權激勵，黃燕虹也同樣婉轉表達了些許不滿，稱國美此前對于管理層亦有不同程度的激勵，且收效甚佳。2009年7月7日，國美公開了大規模股權激勵細則，方案涉及總計3.83億股股份，總金額近7.3億港元。陳曉與另外10名公司董事及附屬公司董事共獲授購股權為1.255億股，其中陳曉獲2200萬購股權，股權激勵覆蓋了副總監以上級別，共惠及105人。

　　目前對于這個股權激勵是否是鎖定國美管理層的“金手銬”，上述接近貝恩的人士認為，這并不是一個“手銬”的概念，而是需要在經歷了困難時期之后把管理層留下來，“發這個期權和忠于誰不忠于誰，對大股東好、對小股東好沒有任何關系，要讓他們的期權有價值就只有讓期權超過當時的股價。做這個事情就是為了公司，為了所有股東”。

　　談及此番黃光裕對于公司控制權的激烈反應，該位人士提高了聲調，“我覺得從更多的股東來說這個公司已經不姓黃了，因為這些年大股東賣了這么多股份，拿回了100多億，怎么還可能把公司當作家族公司來管理。”該位人士說，“其實黃光裕和杜鵑都不能當公司的董事了，已經是進庭審的人，這不應該是一個問題。”

　　依照國美公司章程，持股10%以上的股東有權提議召開臨時股東大會，董事會須在21天內答復，即便不表支持，動議股東也可再過21天后自行召集臨時股東大會。即黃光裕發出函件的8月4日起算，不出意外，決定“魚死網破”的國美股東大會將于8月25日之后某天召開。