在國美電器復雜的股權結構背后，國美董事會與黃光裕在控股權上的爭奪并不輕松。

　　近日，國美黃光裕與國美電器現任掌控人陳曉之間的奪權戰成了業內最大新聞。

　　摩根大通增持國美

　　據媒體報道，盡管黃光裕作為國美大股東的地位短期內不會動搖，但是國美復雜的股權結構讓他不得不抓緊時間聯系其他投資者。

　　根據聯交所最新股權資料顯示，8月3日摩根大通場內增持412.9萬股國美電器，每股平均價2.78港元，涉資1147.9萬港元，持股比例由8.98%升至9.01%。但在8月10日，摩根大通一名內部人士告訴記者，公司在二級市場對股票所進行的操作并不完全是摩根大通自己的操作。“摩根大通也是一個代理公司，首先要分清楚這部分操作是我們自己進行的，還是我們的客戶進行的。”但該人士拒絕透露此次操作的詳情。

　　與摩根大通相似的另一位國美電器的機構持有人摩根士丹利的一位高層人士表示，公司本身并不持有國美電器股票，而是均為客戶持有。“我們有自己的PE部門，但并未持有國美電器股票，而我們背后有廣大的中小機構和個人投資者，在這個角色上，我們是一個經紀人公司，所以所有的二級市場買賣都是他們在做。”不過，該人士也表示，不排除摩根士丹利自己會在二級市場上購買國美電器的股票，“但這將是根據市場大勢的判斷而進行的操作，不會是策略投資。”

　　或暗藏黃光裕減刑策略

　　據上海商報報道，國美與黃光裕控股權之爭讓人們一頭霧水，人們實在看不懂正在獄中等待二審判決的黃光裕為何再次向國美發難，要求撤銷國美董事局主席陳曉及執董孫一丁，將其胞妹黃燕虹及追隨多年的律師鄒曉春硬塞入國美董事會。這個被明眼人一看就覺得是一著極為低能的“昏招”，其背后究竟隱藏著什么？有知情人士猜測，這是黃光裕“應訴策略”的最后一步棋，其用意完全在于減刑。

　　接近黃氏家族的人士指出，其實這是黃光裕“減刑策略”的最后一步棋。自黃光裕將自己多年經營的保護傘扯破而后悔再沒人可撈他出來后，把國美企業拖向毀滅的深淵是黃光裕唯一可打的一張期望政府網開一面的“減刑牌”。黃光裕自被拘以來也一直打的是這張輿論牌，意在向政府施加壓力，影響其刑期。

　　據分析人士介紹，黃光裕被拘前夕正是陳曉任滿兩年準備退出之時，陳曉早已將其所控股份拆解，只保留不到2%的個人股份。不料，出事后，黃光裕立即請托陳曉成為代主席，這時，能撐起國美的除陳曉外找不出第二人來，陳曉不得不趕鴨子上架。陳曉繼續留任國美，與其說是接受黃光裕請托，不如說是顧及公眾人物不可推卸的責任感。

　　其實，在國美度過黃光裕案危機并進入健康發展期后，陳曉已做好離開國美的準備，這一點黃家和國美高管看得很清楚。早在10個月前，陳曉的弟弟以照顧家庭為由，向黃俊洲辭去了其國美香港公司總經理職務，再也沒在國美任職。

　　作為曾經的中國家電三巨頭之一的陳曉在等待適合的退出時機，但陳曉希望不要因為自己不合時機的退出而引起國美股價暴跌。然而今年5月份，黃光裕寧愿賠償24億元，也要否決貝恩3名董事的舉措，使陳曉的退出計劃再一次落空。

　　在陳曉看來，黃光裕的發難完全不可理喻。撇開陳曉個人持有國美股份而有可能變成廢紙不說，陳曉這時的去留又成了社會對公眾人物人格檢驗的問題。

　　黃光裕一審前實施的對政府“減刑策略”之舉也許沒顧及這一點而告失算，但有知情人士猜測，也許黃家已與陳曉談好了損失補償，現在是陳曉退出的好機會，但陳曉對黃光裕不仗義，中途變卦，繼續留在了國美。

　　黃光裕一審被判14年已成定局，黃光裕把國美拖入24億元賠償深淵，影響政府的“恐嚇牌”已經失效；而國美經營團隊被黃光裕激起的保護全體股東利益和保全個人名義的善良的正義之戰，似乎也被黃光裕玩弄了一下。

　　在國美電器復雜的股權結構背后，國美董事會與黃光裕在控股權上的爭奪并不輕松。

　　有消息靈通人士透露，早在7月份，黃家便與陳曉暗中商議高價收進陳曉所持國美股份的事宜，意在賠償陳曉由于股價暴跌造成的損失，以配合黃光裕出手。但黃家未說透其真正的目的，或理據不充分而被陳拒絕。黃家認為，暗中買通陳曉是上上策，但能看破黃光裕此種手腳的人并不多。知道陳曉思謀退出國美已久的密友曾經就此打探過陳曉：黃家跟你就高價收購股份讓你退出一事進行過談判嗎？陳曉未作回答。

　　由此看來，陳曉和國美經營團隊在媒體渲染的國美控股權之爭中，已不知不覺成了黃光裕敲政府邊鼓而達到其減刑目的的棋子。人們不禁要問：政府、法律果真是黃光裕玩得動的嗎？

　　誰在說謊？

　　據中國企業報報道，知情人士透露，對于黃光裕當時拒絕關于國美電器高管的期權激勵的說法，外界傳言有誤，并不是像陳曉所說的那樣“黃全盤否定”，而是黃對于方案細節表示不滿。不過由此轉達出來的某種回答則讓黃的老部下受到心靈傷害。這是一個迷局，將來黃自會說清楚。但是陳曉通過這件事畢竟換來眾多國美高層人士的全力支持。

　　于是，在眾多的支持中，國美控制權爭奪戰開始升級。

　　8月5日，國美電器公告，將對公司間接持股股東及前任執行董事黃光裕提出法律訴訟，包括關于其于2008年1月及2月前后回購公司股份中被指稱的違反公司董事的信托責任及信任的行為尋求賠償。公告同時還披露，黃光裕已通過其全資控股的ShinningCrown公司，要求撤銷陳曉的公司執行董事和董事局主席職務等動議。這份火藥味十足的公告，隨后在業界掀起了“軒然大波”。

　　隨即拉開了陳曉“座實”國美電器董事局主席、加速推動“國美電器去黃光裕”的步伐。

　　8月6日凌晨，國內眾多媒體均收到神秘人士發來的郵件，其中包括“國美大股東ShinningCrownHoldingsInc關于‘國美起訴黃光裕’及‘重組國美董事局’的聲明”，以及“大股東致國美電器控股有限公司董事局要求召開臨時股東大會的函”。

　　ShinningCrown公司特別強調，國美電器公告中，有關 “國美起訴黃光裕”與“要求重組國美董事局”時間邏輯的解釋嚴重不符事實，存在欺騙投資者行為。從8月5日國美電器在港交所發布的公告中看到，國美是在董事會通過對黃光裕提起上訴后，才收到大股東要求召開臨時股東大會的信函。

　　然而，ShinningCrown公司卻強調：早在7月19日公司就派出代表與陳曉商談重組董事局事宜，但雙方一直經歷了三個星期的友好談判，直到8月4日晚上雙方仍無法達成一致意見，才向董事局發出了“要求召開臨時股東大會的函”。

　　當前，雖然公眾尚無法知道，國美電器的公告是有意還是無意將這一時間順序顛倒。但這一公告發布后，隨即引發了社會輿論和投資機構對黃光裕行為的指責，認為黃光裕是為個人利益而要求改組董事會。從某種角度來看，這種情緒也正好滿足了“陳曉欲取代黃光裕，全面操控國美電器”的事態發展需要。

　　此后，陳曉以及國美電器第二大股東、投行貝恩資本董事總經理竺稼，公開支持董事會的決定，并表示為了國美電器的長遠發展，堅持反對黃光裕的5項提議。

　　陳曉三大失誤

　　來自于ShinningCrown公司的內部人士則指出，直到現在，黃光裕都不敢相信這個現實。陳曉曾經是黃光裕最親密的戰友，甚至陳曉還表示與黃光裕要成為“世交”型的朋友。然而，在利益為導向的錯誤引導下，陳曉走上了一條與黃光裕和國美電器利益完全相左的道路上。

　　“一是在最近兩年掌舵國美電器的過程中，陳曉沒有將精力放到整個集團長遠戰略規劃和新興業務拓展中，反而是苦心分裂大股東與經營層、機構投資者之間的關系，心思用錯了地方；二是在戰略和經營中未能抓住金融危機以來的市場機遇，未能從戰略上給予經營管理層更高的目標和動力，增長放緩甚至停滯；三是在經營模式，特別是通過關店戰略提升經營業績和質量上，犯了嚴重的方向性錯誤，導致國美正在被蘇寧超越。”上述內部人士直擊陳曉領軍國美電器的三大失誤。

　　在國美電器復雜的股權結構背后，國美董事會與黃光裕在控股權上的爭奪并不輕松。

　　據了解，自2008年底爆發全球金融危機以來，為了“促內需”，我國出臺了“以舊換新”、“家電下鄉”等一系列刺激政策，有效地保證了我國家電產業的逆市上揚。從國美電器年報中看到，2008年至2009年期間，國美電器的營業額從458.9億元下滑至426.7億元。但蘇寧電器同期的營銷額卻從498.9億元增加到583億元。

　　一位國美電器內部人士指出，雖然在此期間，國美電器在經營利潤上實現了一定的增長，但與蘇寧電器的“量增利長”相比，我們的增長屬于受國家政策和市場增長的拉動，并未體現出以陳曉為首的董事會如何在“金融危機”中尋找新的發展和擴張機遇。

　　雖然經營業績不佳、增長乏力，但陳曉為首的董事會仍在2009年7月公布了一份國美電器高管的股權激勵方案，其中陳曉獲得了最大的一筆2200萬股的股權激勵。一位證券業分析師指出，在這份股權激勵方案中，陳曉獲得了最大的一筆激勵，實在令人意外。實際上作為公司股東和董事會主席，往往會在此時主動放棄，從而激勵起更多的管理層信心和斗志。而陳曉卻獲得了最大的一塊“蛋糕”，實在令人想不通。

　　而據上述內部人士透露，最令人想不通的，還在于陳曉于2009年拋出的一份頗為吸引眼球的“關店策略”。對于此舉，陳曉曾對外解釋為 “提高公司的經營業績，轉變企業的戰略發展方式”。不過，多位國美電器內部人士卻對陳曉的這份“關店策略”提出質疑。

　　我國家電連鎖業態發展至今不過短短10多年的時間，當前仍處于網絡布局和優化的發展階段。但陳曉提出的“關店策略”卻采取了簡單的一刀切方式，重點不是通過關店來優化門店管理和經營質量，而是粗暴地將經營業績低于平均值以下的門店直接停掉。

　　家電分析師洪仕斌指出：“一般來說，家電連鎖企業每年都會關掉一批門店，但同時還會開出許多門店，除了通過開店來提高企業的經營業績和發展，更為重要在許多地區的門店還是一種戰略布局和搶位，用于企業整體的品牌宣傳、未來戰略布局等。”

　　一位不愿透露身份的國美電器內部人士指出，“陳曉的這種關店行為本身就是一種簡單、粗獷的發展手段，給國美在市場經營和戰略布局上造成了嚴重的損失。由于是直接關店，而沒有采取同時開設新的門店，導致國美電器大量人力、物力和財力等資源的浪費，還在無形中給國美電器的品牌蒙上一層陰影。另外，在國美關店的同時，一大批競爭對手卻在快速開店，進行戰略搶位，使國美喪失了戰略性布局的基礎。

　　黃光裕還有籌碼嗎？

　　2006年才進入國美電器的陳曉，在不到4年的時間里，成功地將一幫跟隨黃光裕十多年的國美老臣與自己的利益捆綁在一起，在陳曉與黃光裕決裂的當前，黃光裕這些心腹的態度耐人尋味。

　　隨著黃光裕的入獄，經過董事會管理層一年半以來的“去黃光裕化”，黃光裕在國美電器越來越成為一個傳說。 黃光裕手中還有籌碼嗎？

　　有專家認為，此次國美電器對黃光裕提出的訴訟，只是想辦法逼迫黃光裕將手中國美電器的股權出售一部分，而國美電器能夠借此來稀釋黃光裕的股權，去掉其大股東的身份。而黃光裕就因此而妥協嗎？黃光裕手中究竟還有何籌碼？

　　有報道稱，多位資深分析師認為，黃光裕手中的籌碼包括國美電器股權、國美電器未上市的300家門店股權、每年的收益、個人資產等，以及其妹黃秀虹掌控的鵬潤系資產，“所以，即使沒有國美電器，支撐黃光裕背后的現金流仍然巨大。”有分析師表示。

　　更有報道稱，國美電器之所以著急提出訴訟的原因是，黃光裕的妻子杜鵑當時獲刑3年零6各月，如今，只剩下1年左右刑期，假設能夠減刑的話，不日即將出獄，這對于國美電器股權爭奪將會產生不小的影響。

　　國美爭奪戰的“紅與黑”

　　在國美電器復雜的股權結構背后，國美董事會與黃光裕在控股權上的爭奪并不輕松。

　　國美主導權爭奪戰，在媒體推動下，已從商業事件上升到社會事件，所以就要有一套社會的評判標準。雖然陳曉帶領管理層的所作所為，符合法律原則，但是在中國五千年的儒家思想中，還有一套行為道德準則。因為在這場爭奪戰中，當一個個國美老臣在背棄黃光裕時，除了黃光裕要痛病思痛，大家還要分析出這場商業之戰，背后人性之戰的根本原因。

　　國美主導權的爭奪戰，對于現今中國職業經理人與老板合作模式上，也有著里程碑意義，因為國美爭奪事件的定論，一定會深刻影響眾多的企業老板，因為其不只是簡單地商業事件，也是新經濟下股權治理的里程碑事件。

　　勝負即將揭曉？

　　一位來自ShinningCrown公司的內部人士表示，“凡是擁有10%以上股份的大股東，都可以發起召開臨時股東大會的決議。雖然當前國美電器董事會否定了我們8月4日發出的5項提議，但我們仍有21天時間來決定召開臨時股東大會，爭取通過我們的提議，從而改組現有的董事會。”

　　對于任何企業而言，穩定是根本。在企業發展的過程中，可以有矛盾，但只要能快速而果斷地解決，那么對于公司的發展而言都非常有利。

　　上述內部人士認為，對于當前的國美電器而言，黃光裕與陳曉的爭斗主要集中在公司控制權層面，并未涉及到公司的經營管理層。因此，希望在最短時間內解決問題，為國美電器未來更持久、健康的發展注入新的活力。

　　據悉，連日來國美電器大股東與董事會的決裂一事，雖然拖累了股票的大幅下滑，但美銀美林反而給予國美電器“買入”評級，目標價3港元。美銀美林認為，雖然沖突會加劇增添不明朗因素，但目前情況可能加快事件解決進程，過程非常痛苦，但會有更明確的方向。

　　多位內地的證券分析師也認為，實際上對于眾多的機構投資者而言，并不會只聽信陳曉及董事會的一面之詞。對于國美電器而言，黃氏家族畢竟是控股大股東，而且與國美電器近年來的發展息息相關，任何黃光裕認可的人接手陳曉操盤國美，都會從更為長遠的戰略角度來推動企業的發展。而陳曉畢竟只是職業經理人，與企業的感情不深，經營理念、戰略規劃都只會以短期利益回報為前提，這正是近年來將國美電器業績帶入停滯不前的 “根源”。

　　上述內部人士還強調，國美非常樂意引進策略投資者，幫助企業來發展。但絕對要警惕一批“國際資本獵人”來操縱國美電器的發展。因為，他們除了要獲得絕對的投資暴利收入，關鍵還要想控制民族零售業，這也是黃光裕所絕對不能容忍的。

　　他說：“對于最終勝負，我當然還是看好黃氏，畢竟他們是真心實意地把自己的‘孩子’看的更重，會更加負責任地進行呵護。換言之，那也是他們的命根子。至于其他人的心態和目的，應該說世人皆知。”