曾經嫡系王俊洲身份的改變對黃來講也許意味著“背叛”“朝中無人”讓其有了空前的危機感

　　本報記者 于華鵬 北京報道

　　4年一個輪回。4年前，國美收購永樂，作為永樂的創立者，陳曉入駐國美；而4年后，陳曉領銜的國美決定起訴國美創始人黃光裕。

　　而這個時候的黃光裕，正經歷著空前的無助。現任總裁王俊洲和執行董事魏秋立二人的“離開”，或許讓他已經有了不安，同時也讓他看到了自己可能失去國美的危機。

　　一場“誰先誰后”的游戲

　　“等消息吧，董事會層面會有變數。”8月5日國美電器停牌后，一位接近國美的人士在電話中對記者說。而傍晚的公告也印證了這一消息的準確性：國美將起訴黃光裕；黃扶正嫡系，意圖廢黜陳曉。

　　國美公告稱，經數月的內部調查，公司董事局決議對公司的間接持股股東及前任執行董事黃光裕進行法律起訴。就其違反公司董事的信托責任及信任的行為，尋求賠償。其中包括，就黃光裕于2008年1月及2月前后，回購公司股份中被指的違反公司董事的信托責任及信任的行為尋求賠償。

　　該公告發布的次日， Shinning Crown即針對其發表了聲明，稱國美起訴黃光裕一事并未在發出“要求召開臨時股東大會的函”前對其通知。并稱7月19日該公司就派出代表與陳曉商談重組董事局事宜，雙方一直持續商談到8月4日晚上仍無法達成一致意見后，才向董事局發出了“要求召開臨時股東大會的函”。

　　而上述的信函在國美發布的公告中也有透露。

　　公告稱，國美在8月4日晚上約7點30分和8月5日早上，從黃光裕獨資擁有并為公司的主要股東的Shinning Crown Holdings Inc收到要求舉行臨時股東大會審議以下動議的信函：撤銷公司今年股東周年大會通過的一般授權，撤銷陳曉的公司執行董事及董事局主席職務，撤銷孫一丁的公司執行董事的職務，但保留他為公司行政副總裁職務。提名鄒曉春為公司執行董事，提名黃燕虹為公司執行董事。

　　由此不難看出，對于先廢黜還是先起訴，雙方都“各有解釋”，而且誰先誰后，也成為雙方“交戰”的焦點之一。

　　從公告和聲明中，記者發現，國美的解釋是“經數月的內部調查”和“在董事局通過動議就黃先生的違反行為采取法律行動后，收到Shinning Crown的信函。”言下之意是起訴一事早已啟動，而且明確黃的“撤銷令”在后。

　　而Shinning Crown的聲明則表示，給予信函在先，起訴在后，并透露早在7月19日就針對撤銷一事與國美進行了溝通。

　　對此，一位不愿具名的國美內部相關人士對本報記者表示，誰先誰后不是問題，關鍵是大股東違背其應該履行的董事職責是事實。“需要強調的是，這不是個人恩怨和內部爭斗，也不是誰先提出，后者就報復前者的問題，我們談的是一個實實在在的違法的問題。”

　　遲來的訴訟背后

　　而對于這次交戰的導火索，記者發現，公告中所提出的黃存在的“違反行為”也是香港證監會調查黃案的一部分。

　　2008年1月28日，黃光裕及其全權擁有的Shine Group Limited向黃的“家庭成員”分別轉讓90萬股和1.86億股國美電器股份，占當時公司總股本的5.66%。此次轉讓股份每股作價12.79港元，交易金額達23.90億港元。

　　2009年8月7日，香港證監會曾對此表態，稱黃光裕與妻子杜鵑策劃國美電器在2008年1月及2月進行股份回購，目的是以國美電器的公司資金購買本來由黃持有的國美電器股份，使黃光裕得以將售股所得款項向一家財務機構償還一筆24億元的私人貸款。其還指稱，上述股份回購對國美電器的財政狀況造成負面影響，也不符合國美電器及其股東的最佳利益。香港特別行政區高等法院隨后批準凍結黃光裕及杜鵑16.5億元資產，認為其上述一系列交易使國美電器及其股東損失約16億港元。

　　既然此事早在2008年初就發生了，為何國美遲遲到現在才選擇了起訴？

　　眾所周知，在黃一審期間，國美對于黃的態度一直是沉默和旁觀，而隨后黃對一審提起上訴時也只提及了鵬潤而沒有涉及國美。

　　“我們起訴黃是有原因的，是深思熟慮，咨詢了證監會，咨詢了相關的法律、律師意見之后才作出的決定，這是事實，證監會也起訴了他。”上述國美人士對記者表示，“黃發來的信函說公司的業績不好所以撤換陳總，但這個理由是站不住腳的。你可以看一下我們近來的業績，相比黃出事時的情況和黃被抓后給國美帶來的傷害，現在的國美勢頭是向上的。”

　　不僅如此，對于黃為何提出撤銷令，上述接近國美的人士表示：“因人而異，很難說他內心是怎么想的。媒體都在說他是怕對公司失去控制權，但我們要看這種控制權是什么樣的控制權，他有控制權的時候他做了什么？如果他要的控制權是對他絕對服從，體現他意志的控制權，這怎么可能？”

　　與黃的境況相反，上述國美內部人士對本報記者表示，目前內部對于現在的戰略規劃和團體非常認同，其中包括黃的舊部。

　　而對于黃的爭權，該人士表示：“公司的發展，要看哪個策略對公司是正確的，黃是一個損害了股東利益的人、一個極強地要以自己的意志來統治董事會、而且有著一套過時策略的股東，而他提名的新執行董事也是不能和陳總、孫總的戰略能力相比的。對公司的員工來講，在誰手里公司的未來會更好，這是最重要的，不需要過多的演繹權力之爭。”

　　是誰最終觸怒了黃？

　　如果僅按照公告提供的時間資料推斷，事情的大致是：數月前國美啟動了起訴的內部調查，而后黃開始醞釀“撤銷令”，再后7月19日雙方進行溝通，隨后8月4日Shinning Crown正式發函，8月5日國美公告正式起訴并“反對”撤銷令，8月6日，Shinning Crown跟進對事態進行聲明。

　　由此可見，雙方矛盾的升級，黃和國美董事會的決裂不是一朝一夕的事。

　　一位長期跟蹤黃案的業內人士對記者表示，如果5月貝恩投資人續任非執行董事一事只是開啟了雙方矛盾的一個小窗口，而接下來的對峙則是打開天窗說亮話，已經是相互開戰。

　　值得一提的是，6月陳曉將總裁位置“讓”給黃的舊將王俊洲擔任，這被坊間認為是其以下野的方式緩解與黃的關系，然而，也許事情并非如此簡單，被黃光裕一手提拔的王俊洲的升遷也讓黃光裕感到了一絲不安。

　　據國美內部人士介紹，王俊洲在國美一直是很突出的人物，同時也是國美與黃光裕都想拉攏的人。

　　王在國美收購永樂后，曾被黃迅速委以重任并提拔，從2006年11月起擔任國美電器控股有限公司執行副總裁，并于2008年12月23日起擔任執行董事。在黃入獄之初，還被委托負責管理國美并代理簽字權，直至接替陳曉擔任總裁。

　　然而從前后的事件來看，特別是在5月11日的股東大會上，王并沒有跟從黃的意志對貝恩資本續任非執行董事投反對票，而是選擇了贊成。

　　與王一起投贊成票的，還有黃光裕被關押之初，同樣被其委以代理簽字權的執行董事魏秋立，而正是這兩個黃光裕危難時托國美于斯的重將，在關鍵時刻卻沒有站在黃的一邊，而是選擇了陳曉。

　　而對于當下的起訴和撤銷令，王俊洲明確表示：“這(撤銷陳曉董事局主席)是一個非常令人失望之舉。陳曉先生一直以來都是一個出色的有感染力的領袖人物， 他也是我值得信賴的同事和親密朋友。”

　　據國美內部人士分析，對于王俊洲來講這次提升對其個人利益是一件好事，不僅步入了高層位置，而且未來還可能擁有國美的期權，可以說國美在拉攏王上面下了一定工夫。而對于黃光裕而言，據該人士透露，黃最后悔的就是當初沒有把他的妹妹納入董事會，導致現在控制不了國美。

　　或許，正是曾經委以重任的王俊洲和魏秋立二人的“離開”，觸怒了黃，讓他看到了國美之于自己的危機。

　　“作為一個自己親手創立的企業，黃光裕就是父親，國美就是孩子，雖然黃當前身陷囹圄，但也不希望更名換姓，大權旁落。”上述業內人士表示，這也是當前國內很多典型的家族企業形態和意識的一種體現。

　　失控的國美

　　而對于國美的起訴和黃提議召開的臨時股東大會，長期關注黃案的北京雷曼律師事務所律師郝俊波對本報記者表示，前者要看香港有關部門的規定，該類起訴屬于民事訴訟，其間可進行調解，按照規定，黃要敗訴將需支付高達16億港元的損失費，而這筆資金仍處于凍結中。

　　對于后者，按照中國香港的法律和規定，國美要在21天進行正式回復，而大股東是否可以“強制”召開臨時股東大會，“具體要看公司成立以后的章程，看大股東是不是有這個權限。”

　　更為重要的是，對于黃勝訴的概率，郝俊波認為，罪名是否成立要看黃是否涉嫌利用自己高管的身份為個人牟取私利，這跟黃本身高管的身份是相沖突的，“因為作為高管，對公司是有忠實的義務的，不能利用公司的資源或者自己在公司的特殊身份，來為個人牟取私利，這樣就違反了你對公司的忠實義務。如果你違反了忠實義務，給公司造成了損失，公司有權利要求賠償損失。”

　　而對于是否會影響黃二審終審的刑期，郝俊波認為，如果案子的情況和有關證據是此前一審所沒掌握的，就可能會影響新的審判結果。而對于黃是否能減刑，“根據我的個人經驗，這種刑事案子，法院為什么會推遲，因為刑事案件都比較慎重，有時候發現有新的證據，或有新的情況，也可能有人提供新的線索，就會展開調查，這樣，時間有可能出現延期。除此情況，黃案減刑的可能性很小。”

　　然而黃除了刑期上的命運多舛，在對國美的控制上，更是難言平坦。

　　根據國美電器2009年的年報顯示，黃實際控制的股份為33.98%，貝恩資本間接控制的總股本不過11.3%，陳曉在幾次減持后的股份為1.91%。而貝恩資本的18.04億港元可轉債轉股后，黃的股份將被稀釋至26.67%，陳曉的持股權比例也會從1.91%稀釋到1.50%，而貝恩資本的持股比例將上升到24%左右。但如果進行股權激勵，黃的股份可能會被再度稀釋，而屆時貝恩資本有望從3%的差距進一步縮小或趕超。

　　一般來說，大股東持有34%的股份是最佳持股底線，因為股東大會的諸多重大事項均需要2/3的表決權通過，34%的持股比例是可以對抗2/3表決權，從而獲得對重大事項否決權的關鍵底線，而這些重大事項包括對公司的清盤、出售以及當前敏感的與股權稀釋相關的決定等等事宜。

　　這也是黃光裕不惜通過配售等行為維持其33.98%股份和較量的本質。

　　據業內人士估算：“但如果真的能如黃所愿召開股東大會，以黃目前的持股比例，如果再能有一些投資機構的支持，也還是有勝算的可能。”

　　除此以外，按照此前披露的資料，黃光裕夫婦目前手上還擁有國美近300家未上市門店，其中多為優質資產。而這些門店仍由上市公司代為管理，按照原計劃，應在2011年底優先注入上市公司。

　　但若雙方反目，黃可能將這些未上市門店另立門戶或轉讓給他人，而放棄交給國美管理，甚至放棄注入上市公司。

　　然而，無論結果如何，這一次對國美而言都是不小的震動，并且在資本市場中已有體現。8月5日停牌前，國美收于2.73港元，而8月6日復牌后，以2.59港元開盤，然后一路狂跌，截至下午收盤，跌幅達12.09%，其間跌幅曾一度達到12.45%，股價最低探至2.36港元，最后報收于2.40港元。