本報(bào)記者 舟子 北京報(bào)道

　　三敗俱傷首鋼或?qū)⒔邮?/p>

　　 這廂吉利汽車集團(tuán)成功收購(gòu)美國(guó)沃爾沃100%的股權(quán)還未退熱，那廂湖南華菱鋼鐵便開始了并購(gòu)冷水江鋼鐵的實(shí)質(zhì)性操作，同時(shí)，國(guó)資委旗下的華潤(rùn)集團(tuán)、國(guó)藥、上藥集團(tuán)等也紛紛拉開了央企重組的大幕。

　　 從2010年開年始，“并購(gòu)、重組”似乎就注定了是貫穿全年的關(guān)鍵詞，湖北省副省長(zhǎng)趙斌日前就表示，今年湖北將大力推進(jìn)上市公司的并購(gòu)重組，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，壯大企業(yè)規(guī)模，通過置換企業(yè)的不良資產(chǎn)注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，培養(yǎng)出具有較強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力的龍頭企業(yè)。

　　 愿望總是美好的，而過程總是艱難的，對(duì)于許多剛剛成長(zhǎng)起來的國(guó)內(nèi)企業(yè)而言，成功的并購(gòu)重組大多屬于紙上談兵，尤其是對(duì)經(jīng)歷了“血濺命案”的吉林通化鋼鐵集團(tuán)而言，并購(gòu)重組給他們帶來的無異于是一場(chǎng)三方俱敗的傷痛。

　　國(guó)資委牽線

　　大股東入主“名存實(shí)亡”

　　 或許不少人還記得，2009年7月，吉林省曾爆發(fā)一起工人因不滿重組而將重組方代表圍毆致死的駭人事件。

　　 這一事件的主角就是吉林通化鋼鐵集團(tuán)（下稱“通鋼集團(tuán)”）和北京建龍重工集團(tuán)（下稱“建龍集團(tuán)”），當(dāng)時(shí)，通鋼集團(tuán)上萬名工人因不滿建龍集團(tuán)入主而聚集抗議，并對(duì)建龍集團(tuán)派駐通鋼公司的總經(jīng)理陳國(guó)君進(jìn)行圍毆，導(dǎo)致陳死亡，最終在吉林省政府和省國(guó)資委宣布“建龍永不參與通鋼重組”之后，該事件才逐漸得以平息。

　　 而這一事件發(fā)生的導(dǎo)火索還要追溯到2005年。吉林省為響應(yīng)國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，在全省范圍內(nèi)掀起了國(guó)企改革的巨大浪潮，816家吉林地方國(guó)有及國(guó)有控股工業(yè)企業(yè)被要求在一年內(nèi)完成改制，作為通化市支柱企業(yè)的通鋼集團(tuán)也是其中不可或缺的一員。為了給通鋼集團(tuán)找到滿意的重組方，吉林省國(guó)資委經(jīng)過多方選擇，終于選擇了出價(jià)相對(duì)較高的建龍集團(tuán)。

　　 作為一家依靠無數(shù)成功的重組而迅速壯大的公司，建龍集團(tuán)的創(chuàng)始人張志祥功不可沒，依靠對(duì)市場(chǎng)機(jī)會(huì)的銳敏感覺和大膽出擊，建龍集團(tuán)從1999年成立到2009年，便從一開始的不超過1億元資本發(fā)展到一個(gè)年銷售收入達(dá)407.9億元，產(chǎn)業(yè)觸角涵蓋鋼鐵、造船、機(jī)電等產(chǎn)業(yè)的重工帝國(guó)，其中，鋼鐵產(chǎn)量位居中國(guó)該行業(yè)第16位，在民營(yíng)鋼鐵公司中僅次于江蘇沙鋼。

　　 值得注意的是，在建龍集團(tuán)大舉擴(kuò)張的步伐中，兼并、重組效益低下的各類國(guó)有鋼鐵廠是他們屢試不爽的絕招，他們習(xí)慣以一套降低成本、提高效率、強(qiáng)調(diào)市場(chǎng)的獨(dú)特方法讓工廠重新變得生機(jī)勃勃。但建龍集團(tuán)大膽激進(jìn)的裁員措施，卻總是容易激起一些不滿的漣漪，也最終導(dǎo)致了慘劇的發(fā)生。

　　 在吉林省委省政府的積極運(yùn)作下，建龍集團(tuán)最終與通鋼集團(tuán)走到了一起。雙方在2005年12月30日達(dá)成了協(xié)議。與以往國(guó)企并購(gòu)中股權(quán)交易環(huán)節(jié)貓膩重重不同，建龍與通鋼的重組方案在交易環(huán)節(jié)堪稱透明而完美。這個(gè)交易完成后，占46.64%股份的國(guó)資委繼續(xù)保持控股地位，而建龍則以36.19%股份入股通鋼，華融資產(chǎn)則將通鋼歷史遺留的4.7億不良資產(chǎn)，順利轉(zhuǎn)為14.60%的股權(quán)，而且通鋼管理層也得到了2.57%的股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)。整個(gè)交易可謂是一場(chǎng)各方皆大歡喜的安排。

　　 然而，當(dāng)2006年1月10日，通鋼集團(tuán)召開第一次臨時(shí)股東大會(huì)時(shí)，建龍集團(tuán)卻發(fā)現(xiàn)，在總共由7名成員組成的董事會(huì)中，建龍方面只有張志祥和陳國(guó)君二人，其中陳國(guó)君為常務(wù)副總經(jīng)理，而張志祥則不擔(dān)任任何具體職務(wù)。同時(shí)，在通鋼集團(tuán)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)裝入的主要實(shí)體——通鋼股份有限責(zé)任公司中，也僅有陳國(guó)君一人進(jìn)入了董事會(huì)。

　　 這就是說，表面上，建龍集團(tuán)是通鋼集團(tuán)的“控制人”，但實(shí)際上核心的決策權(quán)依然在老通鋼董事長(zhǎng)安鳳成以及其他另外一些集團(tuán)高管手中。

　　 隨后，通鋼集團(tuán)在謀求整體上市時(shí)，將通鋼股份公司和通鋼集團(tuán)吸收合并成通鋼集團(tuán)股份有限公司，建龍集團(tuán)總裁張志祥被選舉為副董事長(zhǎng)，每年只參加兩次董事會(huì)，而老通鋼高層孫彬則被任命為總經(jīng)理。

　　 對(duì)此，智維律師事務(wù)所的專業(yè)人士向《華夏時(shí)報(bào)》記者指出，建龍與通鋼的合作，表面看順利完成了交易環(huán)節(jié)，但實(shí)際上在分配公司權(quán)力的過程中，老的由行政指派的高層仍然握有公司很大的經(jīng)營(yíng)決策權(quán)，“這就造成了股東權(quán)力與義務(wù)分配的極度不協(xié)調(diào)，一旦公司出現(xiàn)任何問題，大股東在非執(zhí)行具體決策的情況下就可能承擔(dān)非常巨大的法律風(fēng)險(xiǎn)。”

　　建龍野蠻重組

　　干群矛盾一觸即發(fā)

　　 現(xiàn)實(shí)的情況是，大股東建龍集團(tuán)盡管董事會(huì)所占席位稀少，但憑借吉林國(guó)資委以及吉林省政府的支持，依然按照自己并購(gòu)重組其他鋼鐵廠的經(jīng)驗(yàn)，開始了大刀闊斧的改革。

　　 2005年9月，通鋼集團(tuán)第一次開始大面積壓縮人員，30年工齡以上的職工“一刀切”全部“內(nèi)退”，隨后的12月，又進(jìn)行了一次“內(nèi)退”，將25年工齡以上的職工也全部分流，總計(jì)達(dá)4000多人。

　　 2007年，建龍派駐通鋼的總經(jīng)理陳國(guó)君，又開始對(duì)通鋼進(jìn)行內(nèi)部任職機(jī)制進(jìn)行改革，實(shí)行三級(jí)管理制度，負(fù)責(zé)人實(shí)行年薪制。在這個(gè)三級(jí)管理中，第一級(jí)為總經(jīng)理、第二級(jí)為廠長(zhǎng)、第三級(jí)為作業(yè)區(qū)區(qū)長(zhǎng)(科長(zhǎng))，這就取消了車間主任和段長(zhǎng)。改制以后，通鋼的管理層收入大幅提高，一個(gè)處級(jí)干部一年能拿到30萬，10倍于通鋼普通職工年薪，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出了改制前工資差距一倍的水平。同時(shí)，建龍?jiān)谕ㄤ撏菩械墓芾砟Ｊ揭?guī)定苛刻，設(shè)有種種獎(jiǎng)懲措施，監(jiān)督管理工人力度加大，工人們以前依靠“小伎倆”增加“外快”的方式再也行不通了。

　　 實(shí)際上，成立于1958年的通鋼集團(tuán)作為資產(chǎn)超過200多億元的大型國(guó)有企業(yè)，早已超出了一般企業(yè)的范疇，整個(gè)吉林省通化市的二道江區(qū)其實(shí)就是這個(gè)鋼鐵廠的社會(huì)聚居地，有大約10萬人生活在此，也因此，與通鋼上游關(guān)系密切的產(chǎn)購(gòu)銷一條龍的各個(gè)環(huán)節(jié)無一不產(chǎn)生巨大的財(cái)富效應(yīng)，各種利益盤根錯(cuò)節(jié)。

　　 正所謂經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)決定上層建筑，隨著收入差距的迅速拉大，工人的心理也失去了平衡，2006年到2009年，通鋼集團(tuán)每年都會(huì)有針對(duì)建龍集團(tuán)的工人游行發(fā)生：諸如解開工作服扣子就要被處以100元至200元的罰款等嚴(yán)格的管理制度讓老國(guó)企工人們極不適應(yīng)，同時(shí)，戒備森嚴(yán)的辦公樓以及層級(jí)化的報(bào)告機(jī)制，也讓普通員工再也不像從前那樣，可以直接找到總經(jīng)理，于是矛盾一觸即發(fā)，2008年12月，通鋼煉軋廠廠長(zhǎng)宋凱被大錘砸死，兇手是他的下屬——一名爐前工。

　　 如果此時(shí)建龍方面對(duì)這些情況有所重視，認(rèn)真了解管理制度存在的問題，解決權(quán)責(zé)不甚明晰的管理層分布以及干群間溝通的不順暢，或許也就能夠避免出現(xiàn)總經(jīng)理被群毆致死的悲劇。

　　 “建龍集團(tuán)在重組中存在的最大問題就是，忽略了原企業(yè)員工一方的利益。”上述智維律師事務(wù)所的相關(guān)人士表示，建龍集團(tuán)在重組通鋼達(dá)成協(xié)議的過程中，采取的是獲取當(dāng)?shù)卣�府的支持，然后尋求在新利益框架中安撫原管理層�?/p>

　　 “但是這樣的方式顯然不符合并購(gòu)國(guó)有企業(yè)的法律規(guī)定程序，因?yàn)榧葲]有事先通知職工代表，事后也沒有召開職工大會(huì)表決。”而且更加嚴(yán)重的是，建龍集團(tuán)在處理原國(guó)企員工的妥善安置問題上，一味采取簡(jiǎn)單粗暴的“一刀切”分流、內(nèi)退等方式，積累了巨大的矛盾，從而也直接累及了重組方的經(jīng)營(yíng)方案執(zhí)行，“對(duì)建龍而言，他們迎來的就是企業(yè)群體性事件的爆發(fā)以及工廠日常運(yùn)作癱瘓的風(fēng)險(xiǎn)。”

　　兩方火并引發(fā)三敗俱傷

　　首鋼或?qū)⒔邮?/p>

　　 盡管建龍的野蠻改制引起了諸多的反對(duì)之聲，但在當(dāng)時(shí)鋼材市場(chǎng)剛性需求的推動(dòng)下，通鋼的業(yè)績(jī)依然表現(xiàn)亮麗，重組后的兩年時(shí)間里，通鋼集團(tuán)保持了每年50%以上的盈利增長(zhǎng)，2007年盈利為12.6億元。

　　 轉(zhuǎn)折點(diǎn)在金融危機(jī)爆發(fā)后，2008底，通鋼集團(tuán)在一份公告中坦承，“生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)陷入前所未有的困境”，處于“嚴(yán)重虧損狀態(tài)”。資料顯示，2008年通鋼的資產(chǎn)總額是287億元，其中負(fù)債率從2007年的70%上升到了90%，各類資產(chǎn)幾乎均被設(shè)定了抵押；而隨后的2009年，通鋼并沒有扭轉(zhuǎn)困局：1月份還只虧損3.2億元，6月份這個(gè)數(shù)字就已經(jīng)達(dá)到11億元。

　　 此時(shí)，建龍集團(tuán)的張志祥和陳國(guó)君，便共同在通鋼董事會(huì)層面的會(huì)議中，表達(dá)了對(duì)這一業(yè)績(jī)的不解，認(rèn)為是管理問題和根本無從控制的跑冒滴漏放大了虧損，而代表老通鋼系統(tǒng)的安鳳成則對(duì)建龍方面指派的總經(jīng)理以及大換血式的改制方式表示了質(zhì)疑。

　　 2008年冬，建龍集團(tuán)掏空新通鋼的傳言四起，其總投資56.4億的吉林建龍精品鋼基地項(xiàng)目被指責(zé)為建龍轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，與此同時(shí)通鋼集團(tuán)因流動(dòng)資金緊張，居然沒有給員工宿舍樓供暖，而室外平均零下二十幾度的氣溫則無疑進(jìn)一步激發(fā)了員工的不滿。在“供暖”事件后，建龍自身的資金鏈也開始不斷趨緊，很快與吉林國(guó)資委達(dá)成了“分手協(xié)議”，但吉林省卻始終沒有找到出價(jià)合適的重組方。于是吉林省國(guó)資委再次希望建龍集團(tuán)入主，終于導(dǎo)致員工矛盾爆發(fā)——在雙方即將達(dá)成建龍控股協(xié)議那天，通鋼上演了一幕中國(guó)國(guó)有企業(yè)改制史無前例的暴力事情：工人圍毆總經(jīng)理致死。

　　 “回顧建龍重組通鋼的始末，可以說是兩種不同企業(yè)文化之間的對(duì)撞。”智維律師事務(wù)所的專業(yè)人士向記者表示，“在建龍重組通鋼的過程中，由于是民營(yíng)企業(yè)對(duì)國(guó)有企業(yè)的并購(gòu)重組，因此要復(fù)雜得多。”

　　 上述人士表示，因?yàn)閲?guó)有企業(yè)大多會(huì)涉及各種歷史遺留問題，如果不通過與職工大會(huì)、職工代表的充分交流、溝通，將職工的利益反映在并購(gòu)重組計(jì)劃內(nèi)，很難從根本上解決民營(yíng)企業(yè)并購(gòu)國(guó)有企業(yè)時(shí)，在職工安置方面存在的法律風(fēng)險(xiǎn)。“從通鋼重組的失敗，我們不難發(fā)現(xiàn)，國(guó)企并購(gòu)必須遵循相關(guān)法律或政策的規(guī)定有序進(jìn)行，并購(gòu)成功后，還要進(jìn)行組織機(jī)構(gòu)、管理模式、人力資源、文化等各方面的有效整合，這樣才可能避免和防范各種法律風(fēng)險(xiǎn)，使整個(gè)并購(gòu)重組走向成功，實(shí)現(xiàn)企業(yè)發(fā)展壯大的目的。”

　　 或許正是因此，在通鋼集團(tuán)新一輪的重組對(duì)象中，鞍鋼、首鋼下屬的首控以及華菱集團(tuán)都成為吉林省國(guó)資委的邀請(qǐng)對(duì)象，而最新的消息顯示，首鋼最有望接手通鋼，不過，對(duì)于此次的重組，有關(guān)方面已經(jīng)表示，“最終重組方的選定，將由通鋼的職工來決定。”