耿雁冰 靳雅娜

　　美國(guó)東部時(shí)間2月24日，通用汽車在底特律總部宣布，四川騰中重工未能按期完成對(duì)悍馬的收購(gòu)，此項(xiàng)收購(gòu)交易失敗，通用汽車將逐步關(guān)閉對(duì)悍馬的運(yùn)營(yíng)。

　　之前就有傳言稱，中國(guó)政府監(jiān)管部門否決價(jià)值1.5億美元的中國(guó)騰中重工機(jī)械有限公司收購(gòu)?fù)ㄓ闷�車旗下悍馬交易。

　　“我再重申一遍，商務(wù)部沒有否決騰中收購(gòu)悍馬，因?yàn)榈侥壳盀橹�，我們沒有收到一個(gè)完整的申報(bào)�！�2月25日商務(wù)部的例行發(fā)布會(huì)上，商務(wù)部新聞發(fā)言人姚堅(jiān)在回答記者關(guān)于騰中悍馬案時(shí)表示。

　　“騰中把我們當(dāng)成了用來咨詢的機(jī)構(gòu)，然后還沒給我們錢�！碑�(dāng)日下午，一位商務(wù)部人士對(duì)本報(bào)記者表示，在整個(gè)并購(gòu)案過程中，商務(wù)部被當(dāng)成了會(huì)計(jì)師事務(wù)所，根本沒到審批那一步。

　　按照海外并購(gòu)的流程，中國(guó)企業(yè)要向所在地的商務(wù)廳上報(bào)方案，然后再上報(bào)給發(fā)改委及商務(wù)部。

　　到目前為止，兩部委稱均沒有收到完整的并購(gòu)方案，據(jù)商務(wù)部的消息，四川省一級(jí)的商務(wù)部門也沒有收到這樣的方案。

　　騰中重工機(jī)械有限公司未對(duì)此事作出回應(yīng)，而該公司員工也按照要求，“不得向媒體透露任何信息”。

　　審批差什么

　　騰中公司稱對(duì)這一收購(gòu)傾注了巨大心力。但從傳出并購(gòu)消息到履行合約的時(shí)間超過半年之久，直到最后期限都未完成申報(bào)。到底是什么原因未能完成審批？

　　美國(guó)溫斯頓律師事務(wù)所合伙人葛向陽向本報(bào)記者介紹，按照非上市公司、非國(guó)有企業(yè)投資海外的一般程序，合同簽字要中國(guó)監(jiān)管當(dāng)局，也就是地方商務(wù)廳和商務(wù)部和發(fā)改委批了才能生效，之后報(bào)外管局辦理資金手續(xù)，錢才能往外走。

　　而需要向發(fā)改委和商務(wù)部門上報(bào)的材料相當(dāng)復(fù)雜。

　　一位經(jīng)常幫企業(yè)辦理申報(bào)的人士告訴記者，這種情況肯定是企業(yè)沒有報(bào)上來�！罢�府機(jī)構(gòu)總是需要你補(bǔ)充一些資料，要么是需要企業(yè)方案做修改，要么是原來的材料沒有準(zhǔn)備齊。會(huì)拖延一些時(shí)間�！�

　　葛向陽分析說，“首先發(fā)改委要做可行性分析，就是從估值到買賣完之后的經(jīng)濟(jì)分析結(jié)果是可行的，然后外經(jīng)貿(mào)部門看是否公允，另外就看是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，有些項(xiàng)目是不讓投的�！�

　　據(jù)商務(wù)部對(duì)外經(jīng)濟(jì)合作司人士介紹，此前商務(wù)部根據(jù)四川省商務(wù)廳、騰中所在的成都市政府以及騰中公司提出的預(yù)案，進(jìn)行了評(píng)估和合理化建議。

　　當(dāng)日的發(fā)布會(huì)上，姚堅(jiān)強(qiáng)調(diào)，商務(wù)部目前沒有收到“完整”的申報(bào)，他近一步解釋說，作為企業(yè)先要按照既定的程序進(jìn)行申報(bào)，申報(bào)的前提是有明確的投資模式，只有在企業(yè)的投資模式、組織模式、融資方案確定以后，才有可能實(shí)施后面的程序。

　　審批部門最關(guān)心的投融資模式?jīng)]有獲得滿意的答案。

　　“后續(xù)的工作還需要騰中向發(fā)改委和商務(wù)部進(jìn)行申報(bào)，才是政府決定層面的事情�！鄙虅�(wù)部合作司人士表示。

　　“最終這起并購(gòu)最主要的是企業(yè)層面的自主決策，并購(gòu)的方式、并購(gòu)后企業(yè)組織模式，需要一個(gè)方案，到目前為止我們沒有收到一個(gè)合理化的方案�！碑�(dāng)日，姚堅(jiān)表示。

　　海外基金的影子

　　雖然美國(guó)方面宣布騰中收購(gòu)悍馬失敗，但是其海外投資基金運(yùn)作模式真實(shí)意圖還需細(xì)細(xì)拆解。此前消息稱，騰中重工將采取境外設(shè)立投資機(jī)構(gòu)收購(gòu)悍馬的方式，騰中重工將擁有該公司80%股權(quán)。

　　“現(xiàn)在很多蛇吞象的項(xiàng)目，是把產(chǎn)業(yè)基地設(shè)在當(dāng)?shù)氐哪呈』蚴�，由�?dāng)?shù)靥峁┎①?gòu)資金是常用的融資模式�！备鹣蜿柋硎�，這一模式在跨國(guó)并購(gòu)中更常見。

　　騰中方面將采取離岸收購(gòu)成為目前唯一可行的方式，而且目前這家投資公司已浮出水面，那就是新君安投資管理有限公司已開始發(fā)售的新君安悍馬基金。

　　根據(jù)該基金備忘錄介紹，新君安悍馬為今年1月6日在開曼群島注冊(cè)的開放式獨(dú)立組合有限責(zé)任公司。這一私募基金首發(fā)期內(nèi)，以每股股份1000美元認(rèn)購(gòu)價(jià)配售每股面值0.01美元。

　　該基金的投資定位是“尋求總部或者營(yíng)運(yùn)中心位于大中華地區(qū)和美國(guó)的相關(guān)行業(yè)或者地區(qū)的高成長(zhǎng)性企業(yè)，它們將主要指向消費(fèi)，零售，制造以及以技術(shù)為導(dǎo)向的行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者”。

　　備忘錄還顯示，該基金旨在通過上市、戰(zhàn)略銷售或其它結(jié)構(gòu)性投資的方案退出這些投資。

　　據(jù)業(yè)內(nèi)人士介紹，這類操作模式雖然沒有法律壁壘，但資金募集完成用于收購(gòu)，仍然需要行業(yè)主管部門的審批。為某一項(xiàng)目設(shè)立投資公司，和把錢直接從國(guó)內(nèi)調(diào)出去付給國(guó)外的公司是一樣的，作為資本項(xiàng)目出去一分錢，都需要向外管局申報(bào)。

　　“先設(shè)投資公司，再把錢往外轉(zhuǎn)用于并購(gòu)，這樣的運(yùn)作模式國(guó)家一般不太鼓勵(lì)，行業(yè)主管部門要看此事是否靠譜，符合產(chǎn)業(yè)政策，還有各部門協(xié)調(diào)。”葛向陽說。

　　他解釋說，境外機(jī)構(gòu)融資是靠另外的20%股權(quán)來解決的，而錢的來源不完全是境內(nèi)，這樣監(jiān)控起來難度較大，同時(shí)境外投資人也會(huì)提出諸多要求。

　　按照業(yè)內(nèi)人士的人說法，大量非資本項(xiàng)目進(jìn)出的錢可以逃避監(jiān)管，除非有大量外匯趴在境外，而對(duì)于主營(yíng)業(yè)務(wù)一直在國(guó)內(nèi)的騰中來說，顯然不具備這樣的條件。

　　也就是說，騰中即便還有收購(gòu)悍馬的機(jī)會(huì)，也仍然逃不過審批這一關(guān)。

　　中國(guó)能否接受“油老虎”

　　就在宣布此項(xiàng)收購(gòu)交易失敗當(dāng)天，通用副總裁史密斯表示，一年前，通用宣布剝離悍馬，以專心經(jīng)營(yíng)雪佛蘭、別克、GMC和凱迪拉克品牌�！耙宦纷邅恚�我們考慮過很多處理悍馬的可能性，如今我們對(duì)不能完成與騰中重工的交易感到失望�！�

　　但喧囂一時(shí)的騰中并購(gòu)悍馬交易到此并未完全結(jié)束。

　　葛向陽認(rèn)為，國(guó)際上常有大量的項(xiàng)目宣布說要成了，最后結(jié)果是死掉了；也有宣布說可能不行了，過了幾個(gè)月又成了。所以騰中這個(gè)案例只能說目前看是這樣，但是不是真的“死了”，要等等看。

　　“可能是某方想抬價(jià)，或者某方想壓價(jià)�；蛘咂髽I(yè)的商業(yè)目的是有階段性變化的。比如說現(xiàn)在這個(gè)價(jià)格做不了，過一段時(shí)間企業(yè)又‘想通了’，所以這個(gè)是不好說的�！备鸱治稣f。

　　除了企業(yè)之間的交易原因，從政府部門角度考慮，騰中收購(gòu)悍馬可能不符合目前中國(guó)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型的政策，導(dǎo)致他難以得到政府部門的支持。

　　《中國(guó)汽車工業(yè)產(chǎn)業(yè)政策》中明確規(guī)定：國(guó)家引導(dǎo)和鼓勵(lì)發(fā)展節(jié)能環(huán)保型小排量汽車。悍馬這種油老虎車型顯然與國(guó)內(nèi)相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向是格格不入的。

　　25日的發(fā)布會(huì)上，商務(wù)部發(fā)言人姚堅(jiān)回應(yīng)，“中國(guó)對(duì)企業(yè)并購(gòu)總體的政策和全球的趨勢(shì)是一樣的，那就是近一步發(fā)展可持續(xù)經(jīng)濟(jì)模式，鼓勵(lì)綠色環(huán)保。”同時(shí)他還強(qiáng)調(diào)，這是一個(gè)企業(yè)決策行為沒有完成的情況，還談不到政府政策的實(shí)施。

　　騰中收購(gòu)悍馬的背后還包括中國(guó)民營(yíng)企業(yè)走出去和中國(guó)外匯儲(chǔ)備世界第一這樣的大背景。姚堅(jiān)表示，“外匯儲(chǔ)備已經(jīng)在這了，人民幣的穩(wěn)定需要經(jīng)常項(xiàng)目和資本項(xiàng)目的平衡。外匯的使用是重要的因素�！�

　　雖然中國(guó)的跨國(guó)公司越來越多，部分公司完成并購(gòu)后已經(jīng)有了很好的表現(xiàn)，“在這樣一種背景下，我們對(duì)海外投資是支持的，也是有信心的�！币�堅(jiān)表示。

　　但他也強(qiáng)調(diào)，畢竟中國(guó)企業(yè)的國(guó)際化過程只是一個(gè)起步，在金融危機(jī)形勢(shì)下，既能夠?qū)崿F(xiàn)所謂的“抄底”，同時(shí)也避免金融風(fēng)險(xiǎn)的增加，做好融資安排和制度安排。

　　“現(xiàn)在中國(guó)企業(yè)海外投資，最主要的問題還是企業(yè)本身的制度安排，包括投資模式、融資方案和企業(yè)的團(tuán)隊(duì)。成功與否，還是看這些問題解決的好與不好。”姚堅(jiān)說。

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