[案例3]

　　北一：步步為營

　　因為和科堡有二十多年的合作基礎，北一省去了尋找并購目標這道環節。其它的環節，一道也沒落下

　　文 | 本刊記者  楊婧

　　經濟危機之下，并購大戲頗多期待。曾經的海外并購“模范生”北京第一機床廠(簡稱北一)卻按兵不動。

　　“現在找我們的實在太多了，尤其在歐洲。我的答復是‘NO’。”崔志成“金盆洗手”的道理再簡單不過，對方都不是北一需要的。而過往成功收購科堡，擱到現在，他自己復制不了，換作別人，亦如是。

　　讓我們回溯一下北一當年的成功，或許可為今日出海“蟻兵”之鑒。

　　2005年10月24日。北一正式收購世界機床龍頭企業德國阿道夫·瓦德里希科堡公司，后者成為北一100%的控股子公司。廠長崔志成和他的團隊摘下了德國機床行業“皇冠上的明珠”。

　　“整個談判在18天內完成，每天睡眠時間最多3個小時，馬拉松式，非常苦。到最后崩潰掉了。”崔志成說。

　　沒想到，這樣的過程還得繼續。

　　2005年10月28日清晨7點，德國科堡市。崔志成正在準備當天的兩個重要會議。科堡CEO艾克萊姆·瑟曼走進崔的辦公室，手里拿著一份德國報紙，神色慌張。

　　報紙上有一篇關于北一收購科堡的報道。其中對于北一的描述是，北京政府為了2008年奧運會，把這座工廠從繁華地區搬到了郊區。廠房空空蕩蕩，沒有任何設備。結論是：他們沒有任何能力。

　　“曝料”的是科堡的一位員工。他的另外一句話更加刺激：“對于北一這個母親來說，科堡這個孩子顯然有點兒太大了。”

　　艾克萊姆問崔，這件事如何解決處理。

　　“你們不是講言論自由嗎？退一萬步而言，無非是說假話而已。那么讓事實告訴他，什么是真的。”年輕的廠長先生并沒有勃然大怒、立即解雇這名員工，這讓艾克萊姆一塊石頭落地。“如果你把他裁了，那么會有更多的假話出現。”崔志成說。

　　2005年10月28日，上午9點。媒體見面會。崔志成拿著早上那份報紙，問道，寫這篇報道的記者來了嗎？

　　“來了。”聲音從一個角落里冒出來。

　　“我沒有和西方媒體打交道的經驗，你想必也沒有和中國企業打交道的經驗，咱們試試。”崔自信地說。

　　10月28日，下午。員工大會。按德國的法律，新股東需要面對全體員工召開全體大會，闡明收購緣由以及收購后的打算，同時回應所有員工的質疑。

　　“中國有工會嗎？”

　　“你知不知道，我們上一位股東就是被我們工會送上法庭的。”

　　面對抵觸情緒，崔報以微笑。眼前這些與自己有不同文化背景、不同語言，甚至是不同世界的人，以他的直覺，需要對其做出一個公開的承諾。他用不太熟練的德語鄭重地說道：“瓦德里希科堡還是瓦德里希科堡。”

　　德國人對中國的海外并購一直存在誤解：一合并，技術圖紙轉移，工人解散，生產設備轉移到中國。對于科堡當地的政府和工會來講，這個承諾意味著過往的噩夢不會在科堡身上發生。

　　沒料到，崔志成“失言”了。三年之后，科堡不再是原來的科堡，而是一個迅速長大的科堡：新增訂單2008年比2007年多出23%，是收購當年的5倍；銷售收入2008年比2007年增長70%，是2005年收購時的2倍；利潤2008年比2007年翻了一番，是2005年收購時的5倍。

　　預期中的小幅裁員計劃也沒有機會實施。相反，2005年底，科堡公司員工608人，根據訂單需求，今年年底員工將達到750人。

　　是不是中國人收購以后，新增訂單完全來自中國？不。

　　科堡唯一沒有變的是，它仍然是一家完全國際化的公司。庫存訂單，按銷售區域劃分，歐洲和德國、亞洲和中國是分開算的，歐洲17%、德國29%、北美12%、美洲中南部6%、亞洲10%、中國26%。

　　“沒想到”、“想都沒敢想過”，39歲的崔志成慣性地表達了對這些結果的意外。

　　以小搏大

　　不過，今天的意外，卻是昨天的迫不得已和戰戰兢兢換來的。

　　2005年初，科堡因多次競標敗陣，工會將股東送上法庭，后者決定出售股權。得知消息后，北一做了一個并非聳人聽聞的假設——如果科堡被競爭對手買走，那北一將死無葬身之地。

　　只能買！“當時真是逼出來的。”崔回憶說，“而且要快，不能給科堡和其它競購者任何喘息的機會。”崔志成臨危受命。

　　“我們雖不是螞蟻，但是當時和科堡相比，胃口和體量算得上螞蟻了。我們真是以小搏大。”北一一位員工說。無論是規模、品牌、歷史、技術，科堡都遠遠超過北一。

　　2005年，中國鮮有成功收購德國公司的案例。崔志成和他的團隊利用各種渠道找尋可以借鑒的標本。TCL收購湯姆遜給了崔很大的啟發。

　　“TCL今天的結果，根子上還是東方文化和西方文化差異的問題，沖突的問題。”崔分析，“它們(TCL)屬于電子消費品牌、快速消費品。而德國人在快速消費品方面，沒有什么建樹。”

　　“為什么？德國人就不擅于做這個。電子消費品開發是不斷試錯的過程，這款手機不行，再換一款新的。德國人的脾氣，一出手就必須是對的。做一個產品，一對就要對十年。”崔夸道，“非常嚴謹，正是這種嚴謹保證德國的機床真是好東西。”

　　和快速消費品行業不一樣的是，機床業更新換代沒有像手機那么快，或者說，更新換代不是以整機的模式進行的，而只是在關鍵零部件上做一些調整。

　　很快地，崔志成決定對科堡進行盡職調查。不過，他向北一和科堡當時的股東稱，這并不意味著我們就決定要買下科堡了。“咱們國家有些并購，意識形態的色彩偏重。比如說，我們過去的報道，一聽說做盡職調查了，就說五星紅旗又要在哪里升起來了。”“因為這樣意識形態的考慮，給政府和企業都帶來了巨大壓力，導致有時企業在并購過程中會忽視掉一些潛在的風險，動作全變形了。”

　　崔和他的團隊悄悄地找來了香港一家投行，聘請普華永道作為會計師，加上德國十大之一的律師事務所，組成盡職調查團隊。“說白了就為了整出一個邏輯。再白一點，你買這個東西怕人騙，就要盡可能發現問題。放大風險，潛在的風險損失就是我討價還價的籌碼。”崔說，“這些風險我發現不了，但是我可以布置作業。”

　　盡職調查的材料之多有點兒夸張。大概有300平方米那么大的房間，全是科堡的資料。“我要求盡職調查團隊：第一，如果資料不全，要承擔全部責任。第二，如果沒有發現問題，未來出事了，任何一點兒損失都由其承擔。”

　　“當時，我真是沒干過這事。真是戰戰兢兢的。因為這樣，自己的姿態就低點兒，嚴格按照教科書的程序去走。但是，和一般意義上的并購來講，我們少了一個環節，就是尋找并購的目標。因為和科堡有二十多年的合作基礎，這道環節省去了。不過其它的環節，一道都沒落下。”

　　很長一段時間，崔和盡職調查團隊每天從資料中爬起，又抱著資料大睡。

　　連軸轉的工作收獲了不少談判的籌碼。比如說，上世紀70年代時，科堡與比利時政府簽署了一個有關環保方面的協議，現在，這個協議與當下的環保政策相違背。

　　崔用這些籌碼與對方討價還價。最后，北一的收購價格低于科堡賬面的自由現金流量。“再多的細節就不說了。最后的收購價值，按普華永道的一位高管說，你買的是一個銀行，不是一個工廠。”崔以北一是一家非上市公司，拒絕透露收購對價。

　　決策矩陣

　　“其實，你會發現中國許多的并購，在交易對價的設計上非常精致、巧妙。但是，為什么失敗多于成功呢？”崔認為，關鍵是交易之后要放平心態。“不要妄自尊大，也不要妄自菲薄。”崔一直說。三年前，他并沒有這么多的想法。“我清楚地知道，我自己什么都不知道。而且我明確跟對方說，我沒有任何國際化經營管理的經驗。”

　　彼時，德方的管理團隊問崔志成，我們就像兩個戀人走到一起，跟結婚一樣，這會兒在蜜月期，什么都好說。但是我們必須有充分的心理準備和行動上的準備，將來一旦出現沖突時怎么辦？

　　崔提出中方的立場，參與不主導。他要求德方管理層依據他們對德國企業的理解，把涉及日常經營的56項業務做了簡單的劃分，哪些無需請示股東決策，哪些需要股東決策。然后在德國人建議的基礎上，北一做了一些微調。

　　“自此，三年多的時間里，我們一直嚴格按照這個決策矩陣來規定雙方的責任、權利、義務。”崔說，“并按這個決策矩陣執行。比如說，月度經營情況匯報制度。報告由德方管理團隊與股東派駐管理者共同完成，共同簽發。”

　　由于金融危機影響，從去年第四季度開始，管理層還要匯報客戶提出來推遲交貨或者退單等情況。

　　厘清并購以后的經營模式和合作模式后，讓崔頭疼的問題出現了。

　　一是財務方案。“我們國家對西方財務制度會計準則，更多的是對美國了解比較多。對于德國會計準則了解并不十分充分。”

　　德國會計準則主要有幾個特點：第一個是秩序性，體現在很強的邏輯關系建立上；第二個是法制性；第三個，會計信息第一使用人不是股東，而是債權人；第四個是謹慎。“由于要對債權人充分披露信息，德國的會計準則過度謹慎，甚至保守。”崔說。

　　為此，需要和北一的會計制度做一個對接。“我們邀請德勤公司做財務審計。”崔說。

　　二是稅法。“現在很少有人能夠讀懂德國稅法。即便是全中文的也沒有多少人能看明白。”崔說，“雖然德國公司有自己的總會計師，但是一般來講北一是委托德國專業稅務機構進行合理的納稅調整。”

　　三是勞資關系。“現在我手中的訂單比較滿，已經排到了2012年。但是，按德國的勞動法規定，讓德國工人加班是很難的。他們的休假權是沒法兒侵犯的。”崔說。

　　2005年，北一收購科堡之后，和當地的工會進行了11個月的談判，最后是每周無償增加兩個小時的加班時間。“在當地這已是非常了不起的成就了。他們原來每周工作35個小時，現在是37個小時。”崔志成感覺到文化習俗上巨大的差異。

　　欣慰的是，現在德國的媒體給予北一的報道幾乎都是正面的。他們說，中國人來到科堡以后，是科堡公司近百年歷史上最輝煌的時期，是中國人給科堡公司帶來活力。而在崔志成看來，這種整合是雙向的。

　　“收購以后科堡公司反哺北一，給北一帶來巨大的貢獻。”崔說。

　　——2008年北一銷售收入是2005年合并前的2.45倍；2008年北一利潤是2005年合并前的9倍；截至今年5月，北一銷售收入同比增加9.13%，利潤同比增加20.61%。

　　崔志成一直對廠長這個稱呼別扭。經濟學家樊綱笑他，這在中國真是“稀有動物”了。而在德國員工眼里，這等同于北一有著中國政府強大的支持。“我一直在管理他們這方面的預期值，一有機會就向德方灌輸，并不是他們想像的那樣，事實上政府并沒有給我們更多的優惠。”崔說，“德國人對我們的了解遠遠不如我們對他們了解得多。”

　　[自述]

　　杰克的隱痛

　　——一個失利者的思考

　　“進口型”收購成功率比較高，即把對方的技術、裝備以及品牌收購過來，以亞洲市場、中國市場為中心擴散能夠成功。反之，“出口型”收購成功率低

　　文 | 本刊記者  袁茵

　　?月初，我們就可以全資收購德國百福。”三個月前，杰克控股集團董事長阮福德還信心滿滿。如今，總裁阮積祥則欲語還休，難掩落寞，“還是不要再談。”

　　杰克控股覬覦百福已有兩年。2007年，它就與百福簽訂了收購意向書。

　　這本應是一場完美的“迎娶”。杰克控股是國內縫紉機制造企業的龍頭之一，2008年銷售額10.2億元。百福是成立于1862年的百年老店，歐洲最大的專業縫紉機制造公司。2008年9月，因近三年連續虧損，大股東不再注資，百福宣告資金鏈斷裂，進入破產保護程序。

　　與傳聞參與競購的上工申貝、中捷等相比，杰克的自身優勢與協同效應最強。“杰克與百福的一致性超過80%，我們的生產線及產品規格都是對接的。”當時杰克控股相關人士曾這樣評價。經過艱難談判，百福同意了500萬歐元的收購價格。

　　然而，就在杰克控股即將簽約百福之前，突然傳聞國內另一家縫紉機龍頭企業開出雙倍價碼給德國百福，收購戛然而止。最終，百福還是賣給了一家德國公司。以下是阮積祥對海外并購的思考：

　　并購，這些年杰克控股一直在做。最近六七年已經在國內并購了五家企業。金融危機期間，就收購了兩家，其中一家是規模較大的國有企業。在國內，對國有企業的收購有些類似跨國收購，因為要解決員工、法律、工會等許多問題。如果這些問題都能解決，再進行國際收購的成功率會更高。

　　金融危機之前，也就是2007年，杰克控股的戰略就變為收縮調整，保證了良好的現金流，于是我們有機會在此時收購。金融危機并不僅是危機，還有許多機會。特別是并購，資產價格低，收購的成本也是非常低的。

　　特別是在裝備行業。目前國內許多裝備都是從國外進口的，在技術實力上，歐洲的、德國的技術明顯比國內強。

　　從我們自己走過的路來看，“進口型”收購成功率比較高，也就是說，把對方的技術、裝備以及品牌收購過來，以亞洲市場、中國市場為中心擴散能夠成功；“出口型”收購，比如像TCL這樣借助他人渠道將自己的產品推向歐美市場的大多難以成功。

　　百福談了兩次都沒成，收購失敗不是因為我們報價低，也不是因為我們沒優勢。歐美國家首先就看不起中國人，人家首先要賣給歐美人，歐美人不買再想辦法賣給日本人，日本人不買才賣給中國人。

　　收購失敗的另一體會就是對股權收購風險的理解。股權收購中有太多風險，特別是勞工。為什么很多當地企業無法收購，就是因為他們勞工的成本特別高。加之當地法律、社會環境等因素，公司的生存環境不是很好。此外，如果做股權收購，公司負債太高很難承受，不把這些負債剝離掉，收購的成功率也比較低。所以杰克控股在國內的收購原則都是目標企業破產了才進入談判。一方面企業破產后資產價格已經壓得很低，另一方面員工的問題基本上也解決了。而且要和當地法院充分溝通，破產管理時必須要剝離掉各種風險，尤其是法律風險。

　　中國企業，必須要學會在全球化的環境里生存。杰克控股自己一步一個腳印慢慢在這條路上走過來，一方面通過國內收購積累經驗，一方面通過國際貿易積累經驗。以后怎么樣還不好說。對于歐美企業對中國企業骨子里的歧視，我想隨著中國國家實力的增強，和中國企業國際地位的逐步提升，這種觀念一定會慢慢改變。不過這需要時間。

　　(根據談話錄音整理。未經本人審閱)

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