高盛收購雙匯股權遭質疑 能否獲批成焦點

　　自雙匯股權在北京產權交易所掛牌的那一時刻起，因其對投資者的入圍條件苛刻，市場幾乎一致認為雙匯這部分股權非JP摩根莫屬，但是故事的結局卻是JP摩根出局，一直不被看好的高盛獲得“繡球”。但是仔細研究此前雙匯及河南漯河市等有關方面的要求，高盛的此次獲勝似乎存在不可忽略的“硬傷”，在此背景下，主管部門的審批結果成為市場關注

的焦點。

　　高盛意外中標

　　雙匯國有股權變更一事已經醞釀了很久。早在2003年6月11日，16名自然人成立了漯河海宇投資有限公司(以下簡稱海宇投資)，僅僅兩天后，海宇投資便與河南省漯河市雙匯實業集團有限責任公司(以下簡稱雙匯集團)簽訂《股權轉讓協議》，海宇投資以3.54億元收購雙匯發展(000895，SZ)25%股權，成為其第二大股東。2003年8月4日，雙方將股權轉讓價款由3.54億元調整為4.02億元。此次股權轉讓完成后，雙匯集團仍持有持有雙匯發展35.72%的股權，為公司第一大股東。

　　2005年，漯河市國資委向漯河市政府上報《關于河南省漯河市雙匯實業集團有限責任公司國有產權轉讓方案的請示》，擬轉讓持有的雙匯集團的100%股權，此方案獲得漯河市政府批準。

　　今年3月2日，漯河市國資委與北京產權交易所簽署《委托協議書》，將雙匯集團的100%股權掛牌交易，尋找戰略投資者，掛牌價為10億元，因轉讓底價較低，曾引起不少議論。

　　記者從北京產權交易所了解到，雙匯股權掛牌期間，吸引了淡馬錫、高盛集團、鼎暉投資、CCMP亞洲投資基金、花旗集團、中糧集團等10余個大買家。至3月30日17時掛牌結束，以高盛集團為實際控制人的香港羅特克斯有限公司(以下簡稱羅特克斯公司)和以香港新世界發展有限公司及摩根亞洲投資基金為實際控制人的雙匯食品國際(毛里求斯)有限公司共兩家公司送來參與招投標競價的報名資料。

　　4月29日，雙匯發展發布公告：由美國高盛集團、鼎暉中國成長基金Ⅱ授權、并代表上述兩公司參與投標的羅特克斯公司中標，中標價格為人民幣20.1億元。

　　在此之前，呼聲最高的卻是摩根。甚至有報道稱，JP摩根早在去年就已同雙匯有關方面達成默契，并簽訂了初步轉讓協議，在北京產權交易所掛牌交易僅僅是走個程序。

　　海宇股權轉手高盛

　　高盛胃口不僅僅是雙匯集團的100%股權。

　　5月9日，雙匯發展發布公告，公司第二大股東海宇投資以5.6億元的價格將持有的雙匯發展25%的股權轉讓給羅特克斯公司。上述兩宗交易完成后，羅特克斯公司就總計持有雙匯發展60.72%股權，成為上市公司的絕對控股人，即使考慮到雙匯發展此前公布的10送2股的股改預案，羅特克斯公司也仍然持股50%以上。

　　高盛即將如愿以償獲得雙匯發展的絕對控制權，海宇投資也收獲頗豐。

　　從2003年6月11日，海宇投資以3.5億元(后調整為4.02億元)代價獲得雙匯發展25%股權，到2005年5月此部分股權以5.62億元轉讓，差價為1.6億元。另外在這段時期內，海宇投資還獲得巨額分紅收入，高達2.01億元(含稅)，具體分紅情況如下：2003年的分紅5991.475萬元(含稅)、2004年分紅7703.325萬元(含稅)、2005年分紅6419.437萬元(含稅)。僅僅不到兩年時間，海宇投資這筆3.5億元投資就獲得投資收益3.61億元(含稅)，投資收益高達100%。

　　當初，市場一直懷疑雙匯管理層是借海宇投資進行MBO，海宇投資的工商登記股東由16個自然人構成，即：賀圣華、鄭孟印、曹俊生、劉振啟、張延春、王永林、張善耕、張傳國、李永偉、劉松濤、張立文、李現木、游牧、王振江、韓春相和閆偉。有媒體報道，這16人中有11人為雙匯高管。

　　“在掛牌出讓當初，高盛在當初不被看好的情況下，以高價拿下海宇投資的25%股權，是其獲勝的一大法寶。這樣，高盛就容易得到雙匯管理層的支持。”有市場人士如此分析。

　　“硬傷”能否成為障礙？

　　到目前為止，高盛似乎是取得了重大勝利，但是還不能算是完勝，因為它還要過三道關：國資委、證監會和

　　雙匯在掛牌的股權轉讓條件中規定，意向受讓方或其關聯方在提出受讓意向之前，不得在國內直接或間接經營豬、牛、雞、羊屠宰以及相關產業，也不得是這類企業大股東。

　　但是，此次中標的高盛及其合作伙伴鼎暉投資，早就持有雨潤食品(1068，HK)超過10%的股權，并在雨潤食品董事會12個席位中的派出兩席，雨潤恰恰是雙匯在中國的最大競爭對手，這似乎并不符合當初的競標條件。

　　雙匯集團國有股權出讓將導致其在上市公司雙匯發展的35.72%國家股的股權性質發生變化，這尚需獲得國務院國資委的同意。

　　同時，海宇投資持有雙匯發展25%股權轉讓給羅特克斯公司，以及羅特克斯公司獲得雙匯集團100%股權，將會使雙匯發展成為港、澳、臺商投資股份有限公司，雙匯集團成為港、澳、臺商獨資經營企業，這都需獲得商務部的批準。

　　另外，羅特克斯公司合計將獲得上市公司雙匯發展60.72%股權，還需要獲得證監會的無異議。

　　記者采訪雙匯時，雙匯