|
本報訊(記者汪江濤)記者最新獲悉，證監會日前發布《上市公司股東大會規則》修訂版(《規則》)，明確規定上市公司持有自己股份沒有表決權，并且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。此外還賦予獨立董事向董事會提議召開臨時股東大會的權力。
自有股份無表決權
《規則》第31條明確規定，股東與股東大會擬審議事項有關聯關系時，應當回避表決，其所持有表決權的股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。上市公司持有自己的股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
此前，雅戈爾第二大法人股東同時持有公司8％的流通股，中小股東認為在該公司股改投票時，若二股東參與表決將“有失公平”。但當時，管理層并未出臺相關細則指引。昨日，記者采訪雅戈爾公司獲悉，在看到這條規定后，公司“已經決定放棄所持流通股份的表決權”。而在更早前，吉林敖東和江淮汽車在股改期間也遇到相似的問題，但做法不同:前者的流通股東放棄投票權，而后者并未放棄。分析認為，此番規定出臺后，在遇到類似問題時將顯得“有法可依”。
獨董可提議開會
同時，《規則》還明確了股東大會召集程序及方式。在董事會不履行召集和主持股東大會職責的情況下，過去的規定并沒有明確其他的股東大會召開方式，《規則》則按照召集和主持主體的不同，分董事會、監事會、單獨或合并持有10％以上股份股東3個主體分別予以了規定。
對監事會提議召開的股東大會，要求董事會在收到有關提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見，如果同意，要在作出董事會決議后5日內發出股東大會通知；如果不同意，或者10日內未做出反饋的，視為董事會不能履行或不履行召集股東大會職責，監事會可以自行召集和主持。對于持有10％以上股份股東提議召開股東大會的，如果董事會不同意或者未按時反饋，他們還可以向監事會提議召開，監事會未在收到股東提議后5日內發出召開股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會。連續90日以上單獨或者合計持有公司10％以上股份的股東才可以自行召集和主持股東大會。
《規定》賦予獨立董事向董事會提議召開臨時股東大會的權力。《規則》第7條規定，獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
通知須披露提案內容
針對實踐中上市公司股東大會通知的內容過于簡單，《規則》規定，股東大會通知和補充通知中應當充分、完整地披露所有提案的具體內容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不得延期或取消，股東大會通知中列明的提案不得取消。
《規則》還首次明確，董事、監事、高級管理人員在股東大會上應就股東的質詢作出解釋和說明。股東與股東大會擬審議事項有關聯關系時，應當回避表決，其所持有表決權的股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
證監會新規則理順了上市公司股東大會相關環節。
本報記者吳偉洪攝
| 
