東阿阿膠權力之爭再起

　　與管理層矛盾未有緩和，大股東華潤封殺臨時股東大會一項議案

　　東阿阿膠權力之爭再起

　　東阿阿膠(000423)內部管理層和公司大股東之間的股權爭奪仍沒有緩和的跡象。2月18日上午，公司2006年第一次臨時股東大會上，大股東華潤集團對之前董事會上通過的議案

說“不”。對同一議案前后截然不同的態度表明，雙方角力正勁，市場也為之擔憂。

　　業內人士表示，如果華潤集團與公司管理層之間矛盾沒有理順，公司在未來股改過程中很有可能出現股權爭奪，而高達70.37％的流通股，無疑將成為雙方爭奪的籌碼。

　　投票權起紛爭

　　東阿阿膠去年12月23日公告，在股東大會舉行前召開的董事會上，討論并通過了三項議案，包括一、《關于中國證監會山東證監局整改通知的整改報告》(包括修改《公司章程》和《關聯交易決策制度》)。二、公司《關于〈續聘山東正源和信有限責任會計師事務所為公司2005年度審計機構并確定其報酬〉的議案》。三、召開2006年第一次臨時股東大會。

　　針對這三個議案，大股東代表對議案一表示贊成，對議案二表示反對。因雙方意見不一，該次董事會在爭論中無果而終。但在隨后再次召開的董事會上，華潤集團推薦的兩名獨立董事在了解更多的情況之后投了棄權票，方案二得以通過。

　　而在2月18日的股東大會上，大股東一反前態，對議案一表示反對，對議案二表示贊成。大股東代表、華潤東阿公司董事長石慶瑞對此解釋是，之所以否定《關于修改〈公司章程〉的議案》，是因為新的《公司法》、《證券法》已出臺，對公司章程應按新法予以系統、全面地修改。

　　事實上，了解內情的人士透露，大股東否定《關于修改〈公司章程〉的議案》的主要原因在于，該議案中關于公司實行累積投票的有關修改削弱了大股東的選舉權。這位人士稱，在去年公司董事會換屆選舉時，大股東就吃了累積投票的虧，因此予以否決。

　　不過東阿阿膠董事長劉維志認為，公司按照證監局和山東上市公司協會的要求，對公司章程進行了修改，它即是對章程的完善，也是對監管部門意見的落實，絕不是針對大股東的。而且，大股東在股東大會之前舉行的董事會上對此并無異議，也是投了贊成票的。

　　股改將現難題

　　由于大股東華潤集團對東阿阿膠持股數較少，加上與管理層之間的控制權爭奪，對公司的股改也造成了很大的難題。

　　2003年9月28日，東阿阿膠的前任大股東聊城國資局和華潤正式簽署協議，協議規定二者共同出資成立華潤東阿阿膠有限公司。其中，華潤以現金出資，持有合資公司51％的股權，聊城國資局以持有的東阿阿膠29.62％的股權及阿膠集團全部凈資產為出資，占合資公司49％的股權，因此，華潤合計持有東阿阿膠15.11％的股權。

　　然而，由于東阿阿膠管理層對公司所作的巨大貢獻，董事長劉維志等管理層成員曾經有過MBO的想法，后由于法律問題而未能實現，不過聊城國資局給出了折中的方案:東阿阿膠股東大會通過了建立管理層長期激勵機制的議案，決定每年提取上年凈利潤最高不超過10％的長期激勵基金。目前，激勵基金已經累計到2000多萬元，只要時機成熟，公司管理層就會將之換成股份。

　　業內人士稱，東阿阿膠的管理層可能會利用公司特殊的股權結構尋求辦法，例如通過在二級市場購買東阿阿膠的流通股提升話語權，進而控制公司。現在看來，公司大股東華潤集團和公司高管之間的矛盾問題尚不明了，兩者之間的問題在政府的參與下似乎也仍然沒有最后得以解決。

　　作為大股東，華潤集團一是持股比例較小(15.11％)，送股困難；二是和公司高管之間的磨合不好也使其不愿推進股改。作為公司的經營者，其高管團隊在2005年繼續計提了10％的稅后利潤作為管理層激勵基金，并從今年年初開始在二級市場增持公司

　　本報記者陳家林

　　旁邊報道

　　東阿阿膠業績將保持增長

　　申銀萬國分析師羅鶄表示，公司經營向好趨勢非常明朗，公司能夠在全國價格混亂、市場串貨嚴重的情況下，短短兩三個月就能調整好，并在半年之內出現明顯升勢，體現出公司產品原本就有極強的市場

　　中金公司的孫雅娜也認為，東阿阿膠在繼上半年渠道問題形成的盈利下滑后，在下半年經過幾個月的調整，在今年12月銷售高企，單月銷售達到1.56億元，占到全年銷售的17％，反映了公司經營情況在逐步恢復的事實。預計公司2005年實現主營業務收入9.1億元，同比增長3.6％，其中阿膠產品銷售收入5.9億元，同比增長4.5％；全年實現凈利潤1.33億元，每股收益0.33元，基本和2004年持平。孫雅娜分析，經過了歷時半年多的調整，東阿阿膠2006年在經營上的風險不大，公司的品牌和產品還是非常有生命力的，未來的平穩增長可以預期；保守預計公司2006年凈利潤增長在10％左右。她認為，對于這支股票的投資決策來說，經營方面不是一個太大的問題，其結癥仍然是公司高管和華潤之間的矛盾和由此所造成的股改難題。

　　陳家林

　　在2006年第一次臨時股東大會上，東阿阿膠大股東華潤集團對一議案說“不”。

　　本報記者吳偉洪攝