上海隧道工程股份有限公司網上交流會精彩回放

　　上海城建(集團)公司董事長朱家祥先生推介致詞

　　各位尊敬的投資者，各位尊敬的網友：

　　大家下午好！

　　非常高興大家參與到我們今天的隧道股份股權分置改革網上投資者交流活動。在全景網絡，借助這個現代化的平臺，我感到與我們的投資者朋友距離是那么的近。

　　相信每一位關心我們隧道股份的朋友們都知道，我們正在經歷著企業發展中的大事--股權分置改革，這場改革關系到企業，也關系到各位股東的切實利益。不僅僅公司董事會以及經營層都對這場改革給與了極大關注，每一位股東也都向這次改革投以異常關注的目光。

　　應該說，這些年來，公司始終貫徹以信為本、以特為主、以技奪優、以質取勝的企業宗旨，用心管理、潛心經營，抓住機遇，克服困難，實現了經營業績、資產規模和市場競爭力的穩步提升，為股東創造了一定的回報。而這次股權分置改革，無疑再次成為對我們經營實績與回報水平的一次考驗。我們深深明白這次改革所代表的意義，更明白這次改革所賦予我們的責任，我們聯同國資委，大股東都是非常嚴肅對待了這個問題，方案充分考慮了各方面因素和利益，力求達到各方共贏的局面，我們真誠希望股東們能夠理解我們的誠意和努力。

　　今天，在這里，我們愿意敞開心扉，與投資者共同探討，共同交流，更希望通過這次探討和交流，能夠獲得投資者更多的支持，我們期待在未來更長久的日子里，我們各位尊敬的投資者朋友們，能夠一如既往地支持與愛護我們隧道股份，與我們隧道股份共同創造更美好的未來。

　　謝謝大家！

　　公司股改篇

　　問題：在方案出臺之前，有沒有和流通股股東進行充分的溝通，他們的反應如何？

　　陳彬：在方案出臺之前我們與部分流通股東進行了富有成效的初步交流和溝通。從溝通情況看，流通股股東對于公司進行股權分置改革均表示十分贊成，認為有利于從根本上解決長期困撓公司的兩類股東利益基礎不一致的問題，使公司非流通股股東也關心股價，有利于公司更好的發展。同時，隧道股份作為專業從事地下工程和BOT、BT收費項目的核心企業，大家對公司的發展前景表示認同。

　　問題：公司股權分置改革對流通股股東有什么好處？

　　陳彬：首先，股權分置改革將有效地改善公司的治理結構，構建并鞏固兩類股東的共同利益基礎。在股權分置狀態下，公司的非流通股股東和流通股股東的利益是割裂的，非流通股股東更多考慮公司的凈資產值，而流通股股東則更多考慮公司的二級市場股價，雙方利益基礎存在明顯不同，可能造成較大的利益沖突。而股權分置改革后，雙方的利益取向會趨于一致，大股東將更關心公司價值的提升和股價表現，公司治理結構獲得充分改善，上市公司也因此獲得更為堅實的發展基礎。其次，公司的股改方案實施后，流通股股東的持股成本將顯著降低，公司市盈率水平也將明顯下降，從而有效釋放二級市場風險，同時進行的資產置換將顯著改善公司資產質量，增強盈利能力，有利于公司長遠發展。

　　問題：請問公司股改方案的特點和亮點？

　　陳彬：與其他公司相比，隧道股改方案中的一個不同之處也是一大亮點在于：我們在送股的基礎上與資產置換相結合，通過注入優質資產，剝離非核心資產，提高公司盈利能力、改善公司財務狀況作為對價安排的重要內容。

　　(1)隧道股份對價安排中城建集團的送股率較高，由于城建集團股改前持股比例只有50.1%(持股比例4.82%的募集法人股不參與支付對價)，10送2.5后持股比例降至38.84%，城建集團的送出率達22.48%，應該說，在進行股改的公司中這一比例是較高的，充分反映出城建集團積極參與本次股改的誠意。

　　(2)本次資產置換可以大大提高公司資產質量和盈利水平。根據隧道股份發展規劃，將逐步強化地下隧道施工業務，著力發展BOT、BT等項目，本次置換擬置入的嘉瀏高速已進入收益期，發展前景良好，通過資產置換可以大大提高隧道股份的資產質量和盈利水平。

　　問題：股改方案計算的依據是什么？

　　鄭衛峰：本次隧道股份對價安排是經過仔細測算的，具體的計算依據是：

　　(1)確定改革前流通股股東持股成本。

　　截至2005年10月28日，隧道股份收盤價為3.63元，5日加權交易均價為3.81元、10日加權交易均價為3.83元、30日加權交易均價為3.80元，120日加權交易均價為3.50元。為盡可能保護流通股股東利益，本方案以孰高原則確定3.83元為流通股的持股成本。

　　(2)方案實施后合理股價估計。

　　隧道股份經

　　(3)理論對價比例的測算。

　　假設：R為非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向每股流通股股東支付的股份數量；P為股權分置改革前流通股股東的持股成本；Q為股權分置改革方案實施后股價，為保護流通股股東利益不受損害，則R至少滿足下式要求：P＝Q×(1＋R)

　　如前所述，以3.83元作為流通股股東的持股成本P，以3.15元作為股權分置改革后公司股價的估值水平Q，則R＝0.22，即向流通股股東每10股支付2.2股。

　　考慮到股改過程中可能存在一定的不確定性，最終確定城建集團對價比例為10送2.5股，高于上述測算的理論對價比例。通過對價支付，降低了流通股股東的持股成本。

　　本次股改方案的另一亮點，是城建集團在送股基礎上還通過注入優質資產、剝離非核心資產，提高股份公司未來盈利能力、改善了公司財務狀況，有利于公司長遠發展，使流通股股東的市場風險得到較大幅度的釋放。

　　問題：制定的股改方案其合理性是如何體現的？與前期已進行股改的公司相比，隧道股份的送股比例是不是低了點？

　　鄭衛峰：作為隧道股份本次股改的保薦機構，我們在對公司基本情況進行充分調查、分析，并與非流通股股東進行充分溝通的基礎上，制定了股權分置改革方案，采取了送股加資產置換的組合模式，應該說具有一定的創新性，充分考慮到了流通股股東的利益和上市公司的長遠發展，是一個多贏方案。

　　第一，我們在確定改革前流通股股東持股成本時，按照改革前一天收盤價和前5、10、30及120日加權交易均價孰高的原則來確定。根據這一原則，最終確定流通股的以5日均價3.83元，基本覆蓋了流通股股東的持股成本。

　　第二，與其他公司相比，隧道股改方案中的一個不同之處也是一大亮點在于，我們在送股的基礎上與資產置換相結合，通過注入優質資產，剝離非核心資產，不僅提高公司盈利能力、改善公司財務狀況，而且使得公司的業務線條及盈利模式更加明晰。

　　第三，還應該指出的是，我們在分析上市公司股改方案對價安排時，不僅應關注流通股股東獲送率，還應關注非流通股股東送出率。由于城建集團股改前持股比例只有50.1%(持股比例4.82%的募集法人股不參與支付對價)，10送2.5后持股比例降至38.84%，因此城建集團的送出率達22.48%，該水平在目前已股改的上市公司中是較高的，充分反映出城建集團積極參與本次股改的誠意。

　　因此，我們認為，隧道股份本次股改方案已經兼顧了兩類股東的利益，有利于上市公司的長遠發展，體現了對流通股股東利益的保護。

　　問題：隧道股改方案中為什么沒有作出減持價格下限的承諾？

　　朱家祥：城建集團已承諾：在本次股改方案實施后所持的股份自獲得上市流通權之日起，在36個月內不上市交易或者轉讓。由于實施送股后，城建集團持股比例由股改前的50.1％降至38.84％，而隧道股份屬于城建集團的優質資產和核心業務，因此城建集團沒有減持的打算，上述承諾已充分表現了城建集團對隧道股份持有信心。

　　問題：公司今后會實行怎樣的分配政策？有沒有進一步的股本擴張計劃？

　　陳彬：公司一貫注重對投資者的分紅，今后每年的分紅與否以及分配多少將結合公司的財務狀況提出。目前沒有股本擴張計劃，未來公司的擴展將綜合考慮到財務效應，不僅權益融資，也包括短期融資券、貸款等多渠道融資途徑，力爭給投資者滿意的回報。

　　問題：如果公司方案通過，公司

　　陳彬：公司全流通后，公司市值最大化是管理層追求的重要目標，在這一點上，無論非流通股股東和流通股股東以及公司管理層的目標是一致的。股票市場價格總是有波動的，這是一條客觀規律，無論股票是上漲還是下跌，從公司的角度來講，我們的首要任務是把公司切切實實地經營好，同時將投資者關系工作放到重要位置，爭取讓投資者更充分、深入地了解公司，爭取股票的市場價格能公允反映公司的價值。

　　問題：貴公司與股東的聯系方式是什么？

　　金波：我公司與股東的溝通方式包括：

　　1、11月3日(本周四)在本公司舉行的投資者開放日

　　2、網上路演

　　3、股改熱線： 021-65869999-5071、5072，13818989820

　　4、公司傳真： 021-65869227

　　公司網址： www.stec.net

　　我們真誠地歡迎廣大股東與我們及時溝通！

　　資產置換篇

　　問題：公司本次資產重組以后，還要其他非核心業務資產嗎？

　　朱家祥：本次股改之前，隧道股份已根據新的發展戰略，逐步進入了BOT、BT等基礎設施投資領域，自1999年開始，充分利用

　　在非核心業務方面，公司尚有一些其它的地面施工資產，在公司資產規模和主營業務中占比較低，我們將根據長期發展戰略部署，逐步弱化該部分業務，進一步突出核心業務。

　　問題：資產置換注入隧道股份的資產盈利能力到底如何？對公司的業績提升能有多大實質幫助？

　　陳金章：本次置換注入股份公司的是城建集團的優質資產--嘉瀏公路公司，今年1-7月已實現凈利潤1079萬元，預計全年能為股份公司增加每股3.5分的盈利，該項目每年都有穩步向上的收入，為股份公司帶來穩定的現金流，能較大的提高股份公司的盈利能力。希望您能理解大股東的做大做強上市公司的意愿，并為股東帶來良好的回報.

　　問題：股改之后類似的資產置換是否還會出現？

　　朱家祥：隧道股份的未來定位是形成以市政隧道工程施工為核心業務、以投資和縱向一體化產品制造為戰略業務、以工程咨詢和市政工程養護為新興業務的發展格局，全面提升市政基礎設施領域投資、建設、運營、管理全過程的綜合競爭力，確立市政隧道工程領域的優勢地位。本次嘉瀏高速與市政一公司的資產置換將有助于公司的投資業務進一步向大型基礎設施BT、BOT項目集中，有助于公司未來經營業績的穩定增長，有助于公司未來的長遠發展，符合全體股東的長遠利益。城建集團未來將一如既往地支持隧道股份的發展。

　　問題：股改之后城建集團的持股比例會由絕對控股變成相對控股，這種情況下今后城建集團對隧道股份的支持力度會不會有所變化？

　　朱人畏：城建集團一貫支持隧道股份的發展，自隧道股份上市以來，集團公司已多次向上市公司注入優質資產，剝離不良資產，使隧道股份保持了良好、穩健的經營業績，應該說在隧道股份的發展中，城建集團功不可沒。

　　本次股權分置改革后，作為國家股股東，今后對國有資產的保值增值判斷標準要參照股票市值來評判，國有股權價值也要參照股票市值來界定，大股東肯定會時刻關注上市公司的股價表現，也會有更多的理由、更大的動力支持上市公司提高盈利能力、增強競爭力、提升公司內在價值，因此我可以告訴您，股改后盡管城建集團持股比例有所降低，但我們對隧道股份的支持力度不會降低，我們還將一如繼往地采取多種措施，全力支持隧道股份做大、做強。

　　問題：有什么具體措施來保證資產置換后高速公路的盈利？

　　朱人畏：城建集團擬置入上市公司的都是最為優良的和具備未來發展前景的資產和業務。主要經營嘉瀏高速公路一期和二期的投資、建設和運營，擁有整條嘉瀏公路的經營和收費權，并取得投資回報。該公司經營期為21年(不包括建設期)，2022年底嘉瀏高速公路將無償移交給政府。嘉瀏高速公路是上海市城市道路總體骨干路網三環十三射二連的十三射之一。由于處于建設期2003年，2004年公司出現虧損，但是2005年公司1-7月公司已經實現了盈利1000多萬，我們相信隨著嘉瀏高速車流量的增長公司未來的盈利將會有穩步增長。由于注入上市公司的資產是優良的，而且具備競爭優勢，因此我們對高速公路和上市公司的未來發展充滿信心。

　　問題：資產置換后公司主要業務有哪些？

　　朱人畏：本次嘉瀏高速與市政一公司的資產置換將有助于公司的投資業務進一步向大型基礎設施BT、BOT項目集中，有助于公司未來經營業績的穩定增長，有助于公司未來的長遠發展，符合全體股東的長遠利益。

　　問題：能介紹一下嘉瀏高速的具體情況嗎？

　　陳彬：嘉瀏高速公路是上海市城市道路總體骨干路網三環十三射二連的十三射之一，全長17.1公里，其中嘉瀏一期工程長6.7公里，已經于1999年秋竣工。嘉瀏高速公路二期工程主線全長10.34公里。

　　嘉瀏高速公路二期工程位于上海市嘉定區境內，工程南起嘉瀏一期公路(嘉西立交處)，途徑嘉西、朱橋兩個鄉，北至江蘇交界的新瀏河大橋北堍，連接江蘇沿江高速公路。

　　主線道路為雙向四車道，連接江蘇沿江高速公路的新瀏河大橋為雙向六車道。主線設計車速為100KM／H。

　　嘉瀏高速公路二期工程是上海第一條由政府通過社會招商，采用社會多元化投資組成項目公司進行建設、運營、移交的高速公路項目。經過項目投資、建設、運營主體招標投標，上海城建(集團)公司中標并設立上海嘉瀏高速公路建設發展有限公司，與上海市市政工程管理局簽定了項目建設、運營、移交合同，承擔嘉瀏高速公路二期項目的投資、建設和運營；二期項目建成后，項目公司須支付政府用于嘉瀏高速公路一期項目的投資，取得對整條嘉瀏公路的經營和收費權，取得投資回報。項目公司經營期為21年(不包括建設期)，2022年底項目公司將嘉瀏高速公路無償移交給政府。

　　問題：合并提案是什么意思？對置換和股改的影響如何？

　　朱人畏：合并議案是指將本次股權分置改革和資產置換作為一個議案提請股東大會審議。投資者在投贊成票時即贊成了股改的方案，也同意了資產置換的方案。之所以合并議案時因為：首先，股權分置改革是以置入優質資產作為對價安排的重要內容；同時，根據有關規定和證監會的要求，資產置換的公司需對股權分置做出安排。因此股改和資產置換是不可分割的，而這樣也有利于流通股股東通過股改和資產置換享受到對價的即時收益和資產置換的未來收益。

　　經營發展篇

　　問題：公司的核心優勢主要體現在哪些方面？

　　朱人畏：隧道股份上市已逾11年，在中國資本市場與上海乃至全國城市建設中發揮了重要的作用。作為中國施工行業第一家上市公司、中國第一家設立博士后工作站的施工企業以及上海第一家通過ISO9001質量管理體系認證和ISO14001環境管理體系認證和GB/T28001職業健康安全管理體系認證的施工企業，公司秉承多年從事隧道及地下工程的技術實力，始終保持著中國軟土隧道事業的領先優勢，已經成為市政隧道施工領域的標桿企業。根據公司制定的3+1發展戰略，已經形成以市政隧道工程施工為核心業務、以投資和縱向一體化產品制造為戰略業務、以工程咨詢和市政工程養護為新興業務的發展格局，本次送股加資產置換的股改方案實施后，公司資產質量和盈利能力還將有進一步提高。

　　問題：隧道股份未來的定位是什么？

　　陳彬：隧道股份的未來定位是形成以市政隧道工程施工為核心業務、以投資和縱向一體化產品制造為戰略業務、以工程咨詢和市政工程養護為新興業務的發展格局，全面提升市政基礎設施領域投資、建設、運營、管理全過程的綜合競爭力，確立市政隧道工程領域的優勢地位。

　　問題：請問公司在施工行業中的行業地位如何？這個行業的前景怎么樣？

　　陳彬：隧道股份是一家專門從事軟土隧道施工的企業，也是中國施工行業第一家上市的股份制公司和中國第一家設立博士后工作站的施工企業。隧道股份有著二十余年從事隧道及地下工程的技術優勢，始終保持著中國軟土隧道事業的領先優勢，先后承建了上海黃浦江底所有的越江公路隧道、軌道交通越江隧道等，隧道施工技術水平接近和達到國際先進水平。公司還在南京、深圳、廣州、天津等地承建了地鐵施工項目，在寧波承建了寧波常洪沉管隧道，在杭州承建了西湖湖濱隧道。公司海外業務涉足香港、新加坡其中新加坡盾構施工的市場占有率達到了40％。

　　此外，公司還在投融資方面實現了突破。繼投資參股獲得了上海滬嘉高速公路的經營權后，在2002年和2003年相繼以設計、施工、經營總承包的BOT方式，取得了寧波常洪隧道和上海大連路隧道的經營權，為公司可持續發展提供了堅實的基礎。

　　問題：隧道在上海地區的隧道施工領域市場占有量如何？

　　陳彬：公司參與了全部的上海地鐵隧道的施工，在該領域，市場份額超過了其他任何一家施工單位；在上海的越江隧道的施工方面，我們的占有率是100%；項目包括了打浦路隧道、延安路隧道、大連路隧道、復興路隧道等等；現有我們正在執行的項目還包括了翔殷路越江隧道，和世界上最大直徑的上海上中路越江隧道等。

　　問題：公司今年目前的財務狀況如何？和去年相比有何變化，每股收益有增長還是有減？

　　陳金章：公司目前的經營狀況較去年有明顯增長。2005年1至9月，公司未經審計的實現凈利潤7400萬元，比去年同期增長9.9%，主營業務收入50億元，比去年同期增長9.1%，每股收益0.13元。隨著股改和資產置換的進行，我們相信隧道股份未來的經營業績將更加出色。

　　路演嘉賓

　　上海城建(集團)公司董事長 朱家祥先生

　　上海城建(集團)公司副董事長、黨委副書記、總經理 朱人畏先生

　　上海城建(集團)公司董事、財務總監、上海隧道工程股份有限公司董事 陳金章先生

　　上海城建(集團)公司副董事長、黨委副書記、副總經理上海隧道工程股份有限公司董事長、黨委書記 陳彬先生

　　上海隧道工程股份有限公司董事會秘書 金波先生

　　中信證券股份有限公司投資銀行業務執行總經理 鄭衛峰先生

　　中信證券股份有限公司投資銀行業務高級副總裁 楊海先生

　　中信證券股份有限公司投資銀行業務高級經理 常亮先生

　　中信證券股份有限公司投資銀行業務副總裁，保薦代表人 陳淑綿女士

　　華夏證券股份有限公司投資銀行部業務董事 趙明先生（來源：上海證券報）