威格斯資產評估顧問公司聯席董事陳曼藝演講實錄

　　主 題：內地企業到香港上市和收購兼并有關評值的問題

　　主講人：威格斯資產評估顧問有限公司聯席董事 陳曼藝

　　首先先介紹一下香港上市公司并購的問題，還會介紹一下固定資產還有無形資產評估的方法，還有遇到的一些問題。

　　香港的上市規則里面有一個基本的要求，香港的上市有兩個主體，主板跟創業板，香港要上市一定要有一個物業評估。第12章說在一些發展中的市場，做一個物業評估所要遇到和注意的問題。第16章注意關于租賃業務。除了上市以外，要做收購合并以外，也是受香港管制的，主要里面的內容在研究里面提到，規則里面的章程。上市規則里面對于收購合并有什么要求？什么時候我們需要做固定資產評估，要符合比例的要求，包括資產盈利收贏，還有股本。公司收購60%的公司，公司唯一的資產是一個酒店。如果公司酒店的贏利是超過上市公司25%的比例，這需要做一個物業評估。

　　商業評估我們的意思就是說指一個企業評估，不但是固定資產，整個企業包括無形資產的價值，這在什么時候需要做商業評估，條款里面沒有寫得很明白怎么做。但是公司的收購，或者非常重大的收購出售，工程的收購，電場公路的收購這些都需要做一個評估。

　　怎么樣做一個主要的交易，也是剛才說那五個比例，如果是在25%到75%之間，這是主要的交易。然后是多與75%到100%，這需要做很大的交易，這需要做業務評估。香港交易所評估有什么范圍，這是關于固定資產這一塊，關于無形資產專有技術商標或者軟件技術，也有做過評估。國內華納公司生產電影業務，里面有電影影酷的價值，屬于無形資產價值。我們看上市規則對物業的要求。

　　《上市規則》第五章，物業評估需要評估什么東西，第一公司要去香港上市，第二剛剛所說的，如果你收購合并里面超過25恩%的比例就需要做物業評估。另外評估報告需要什么內容，評估報告主要關于物業的地點，關于所有長期的東西都要放在報告里面。還有評估師需要的資格。香港研究所對于評估師的要求，就物業來說只接受兩個專業的人，一個是英國皇家測量師，另外是香港測量師，一定要擁有這兩個學會的會員資格，而且還要有相關的評估經驗才可以認可的。就在剛剛兩個月以前，香港測量師協會出了一個公告，第106個評估師名單出來，只認可這106個評估師簽所有的評估報告。

　　“上市規則”第12項應用指引：

　　香港的市場比較開放透明，你去做評估做一個商戶，很容易找到一份市場的案例。但是如果你做國內的房地產評估，如果是一個評估廠房，在偏遠的地方沒有案例可找，你需要在案例里面寫出來，為什么你要考慮其他的方法，一定要寫清楚。

　　評估師的資格，主要是評估師協會的會員要有相關的資格。

　　物業的合法性，這是非常重視的，所有的企業上市都關注企業的合法性在哪里。物業都需要請一個律師，比如國內的市場，需要請國內的律師，出法律的意見，關于所有的產權證，或者合法性，一定要有長期的披露。評估師就會在報告里面也會把中方的評估，把中方律師的意見放進去。

　　會計處理。一直以來審計師那邊不一定會把我們的評估結果，把我們的數字放進去，現在香港的會計條例也有調整，現在會計師都會把數字放在公司的帳上去。

　　合法企業的權益。

　　以前關于上市，中國大陸的物業評估沒有很詳細地說明所遇到權益的問題。所以在1998年3月，聯交所出了一個澄清公告，所有上市的申請員必須要在內地的有土地證，如果公司拿到土地的轉讓合同那就不可以申請上市，一定要把土地使用證和房產證辦好，才可以申請上去。

　　固定資產評估的要求，需要幾方面：

　　1，合適需要對土地及物業進行評估。

　　2，評估報告一般包括的基本內容。

　　3，在國內一些相關要求需要提出。

　　3，租賃方面的物業，如果公司租了一個辦事處，這些都要寫在評估報告里面。

　　4，評估生效日期，這跟審批的要求不一樣。

　　如果上市公司遇到什么問題，評估報告就需要重新再做一次。還有評估師的獨立性和資格。評估師一定要聲明，上市公司之間有沒有什么特別的關系，會不會有個人的權益在上市公司里面。曾經有一個案子，香港的一個評估師，他擁有一家上市公司子公司的少于10%的股權，聯交所那邊就發現這個問題以后，評估師就給吊銷了牌照。

　　什么時候需要對土地跟物業進行評估呢？土地擁有或自用這些都需要做，租賃，公司如果是租賃的全部都要做。

　　在評估報告里面包括什么內容？首先要很簡單說明你做評估的基準，你怎么去做。評估師去現場的時候看到情況是怎么樣，比如說做工廠的用途，你去現場可能看是公司的用途，這些都需要披露。評估師和評估所的專業資格都需要做鑒定。

　　關于在香港和在國內的物業，剛才說聯交所比較關注的是合法性，所以公司所有的產權、土地證全部都披露在報告里面。而且也要把中方的法律意見書的重點寫在報告里面。

　　上市資產評估的注意事項：關于土地和房產方面的很多問題，我們在做案子，包括H股，很多是關于土地問題，很多時候是國家給你無償用，不可以自由轉讓。這些聯交所不會批準。上市以前公司就要跟中介結構，券商評估師大家要探討一下怎么做。通常在此之前，我們都要辦好所有的證件。如果物業有抵押，我們也要披露物業的合法性。有時候公司可能跟母公司之間有關聯的交易，上市公司租用子公司的廠房和辦公樓，我們確認公司與子公司之間的租金買賣價是不是公平的市場價。

　　這是土地重組不同形式的問題。一個是授權經營。大家都知道，是國家無償給企業用。另外保留劃撥，有一個劃撥用途的目錄，比如說一些能源，政府就會用劃撥的形式給企業提供。另外作價出資，國家把土地使用權使用以后用出資的形式賣給你。另外是出讓，繳納土地出讓金，上市公司辦理土地出讓手續，土地出讓可以拿到土地出讓證。

　　上市公司可以考慮的土地處置方式。公司是一個控股形式，我們建議公司以日常的形式去處理。

　　總的來說，對于固定資產，需要對他的土地和它的房產建筑物做一個評估。比如說設備到底需不需要做評估，在上市會里面沒有寫得清楚，到底需不需要做機器設備，基本上我們遇到的情況，什么時候需要做設備評估，它的設備資產困難比較大，公司想把市場價格放在價格書里面，我們也有做這方面的報告。生產設備年限是十年，如果公司做得好使用年限會更長。

　　其他的機器設備，比說廣告要做評估，比如說你去收購廣網的項目，重要資產就是廣告，合并資產要做評估。

　　另外是無形資產，無形資產包括公司的商譽、商標、專利，這些在這么多年的評估里面很多是放在項目書里面的。包括青島啤酒，1994年上市的時候，商標的都在項目書里面。另外也有做技術的專利，技術專利也在項目書里面。所以這是不同的情況公司考慮的因素就不一樣。這個無形資產，公司去賣給投資者的時候，有沒有這個吸引力，如果它的商標是很認可的國際商標，通常的中介機構包括同行之間都會有要求。

　　評估方法，根據國際的評估方法有三大塊：

　　1，市場法，比如說房產的用途，寫字樓，在香港很容易可以找到寫字樓的價格在哪里，因為所有的交易都是公開的。市場法最重要的假設就是說物業前提是在禁止使用的情況之下，而且在公開的市場接受的情況下它的價值。

　　2，重置成本法。這個成本法的概念，公司有一個廠房是在郊區，那在旁邊沒有可比的一些案例，怎么用市場法，用重置成本法。在評估那一天，樓盤蓋起來，所需要的價格成本是多少，然后算了以后，我們還要考慮這個房產它使用的年限，它經濟和功能退化的因素，做一個折舊。

　　3，收入法。這個概念就是把資產的未來收益體現到評估那一天的價值。比如說做一個商場，那把這個商場作為投資物業租給其他公司，我們就會去預算這個商場未來的收益是多少，就把它用一個適合的折現率，把它折現為現在的價值。收入法這一塊主要還是在業務評估和業務資產會用到，比如說商標，青島啤酒商標的價格是多少，我們會討論如果有青島啤酒品牌的話，未來收益可以增加多少，成本減少多少，這都是收入法的其中一個。

　　威格斯參與的重大收購合同評估項目，我們公司歷史比較悠久，我簡單介紹一下公司。

　　我們做的收購合并項目，包括聯想收購IBM的項目，當時我們幫聯想做IBM個人電腦所有業務的物業資產。另外也做過哈爾濱啤酒。威格斯本身有160年的歷史，最早是在1842年在英國成立的，當時威格斯的創辦人就有參與英國皇家測量師協會籌備工作，所以后來威格斯的合伙人在測量師協會里面當重要的測量師。

　　這是威格斯在全球的網絡。因為在1975年的時候，香港地鐵就需要找一個顧問，房產顧問，當時在香港設立的威格斯評估在香港。現在主要在亞太地區有九個國家。

　　除了上述所說的資產評估之外，我們也有做房地產的評估按，包括城市土地規劃、

　　這是我們做過一些行業的客戶。

　　如果各位對我們公司或者對評估方法有什么其他的問題，可以隨時跟我聯系。