胡海平：并購雙方都需要法律咨詢爭取最佳利潤

　　2005年并購國際論壇9月24日/25日在北京東方廣場-財富會所舉行，論壇由對外經濟貿易大學中美國際管理學院、中法國際管理學院和《中國科技財富》雜志聯合主辦，新浪財經獨家網絡直播，本次論壇主題為“走出去并與外國企業合作共贏”。以下為美國眾達律師事務所合伙人胡海平在論壇演講精彩觀點。

　　不管是買方也好，賣方也好，投資方和被投資方也好，都需要法律方面的咨詢，爭取

他們最佳的利潤。我今天講兩方面的主要內容：

　　第一，法律問題。主要法律是由哪些方面決定的，為什么律師起到這樣大的作用。1，前置審批的影響。在

　　2，法律審定程序的要求，這個要求在中國目前情況下，顯示比較突出的，主要的原因就是說我們在擬定一個跨國并購交易的前期，規劃布局當既要非常仔細地，把中國目前的法律法規研究非常透徹，我是從程序上來講，都要研究非常準確以后，我們才能制定相應的并購方案

　　3，法律問題，我們會講到具體的方面，涉及多國法律問題，在并購項目當中是非常突出的一個問題。因為并購要跨國，會涉及到買方賣方，股權、資產，他們的所在地，他們的控股公司所在地，法人的所在地的法律都不一樣，要把整個交易做成，這方面的法律問題我們都要非常仔細研究以后，制定相應的方案。

　　前置審批對交易的影響主要有這幾個方面所體現出來：

　　1，中國

　　2，交易結構必須經過主管部門的審查。目前我們進行有幾個大的交易是跨國的，而且是中國大型的國有企業，跟國外的跨國公司進行全球產業并購，這里面我們作為律師首先要解決的問題，把所有涉及中國法律方面的問題，以及主管部門審查的程序全部要清清楚楚的，跟交易方有非常明確的安排。

　　3，股權的產權結構必須非常清晰，如果不清晰審批部門對整個交易文件的問題會相當多，會影響到審批程序的時間和市場契機的問題。產權結構必須明晰以后，交易文件中反映出來以后，上報審批部門批準。

　　多國法律問題其實主要體現在這四個方面：

　　1，控股公司所在地的法律，如果說BVI，美國、香港這些地方的控股公司都要受當地法律的約束。

　　2，這些控股公司同時要進行境內的資產并購，目標公司都是在中國，有相應的法律問題。

　　3，交易又會有雙方，大家感覺比較能夠接受的法律，這個法律不是控股公司所在地的法律，很可能是在雙方選擇另外一個法，比如說《紐約法》。

　　4，各種各樣的法律選擇以后就會不可避免引起法律沖突問題，怎么解決呢？每個交易有每個交易不同的特點，然后律師要在當中起到很多的作用，然后給大家提出一個比較各方都能接受的法律解決方案。