和君創業研究咨詢有限公司執行董事李肅演講實錄

　　2005年并購國際論壇9月24日/25日在北京東方廣場-財富會所舉行，論壇由對外經濟貿易大學中美國際管理學院、中法國際管理學院和《中國科技財富》雜志聯合主辦，新浪財經獨家網絡直播，本次論壇主題為“走出去并與外國企業合作共贏”。以下為和君創業研究咨詢有限公司執行董事李肅演講實錄。

　　第一，我們和君創業收購兼并到底是什么樣的理念、看法。我做收購兼并大概有20

年歷史，1986年12為我進入咨詢業，當時是國務委員張謙福和蔣意為帶著我們跑到嘉陵，80年代的嘉陵是一個短缺經濟生活摩托車的時代，當前是什么樣的模式，是由政府出面把國家的各種資源用各種方式重組整合，而當時不可能用大規模的企業來投資，跟當時的金融體制有關。銀行放寬額度受到大量的限制，使得大量的短缺企業并不可能馬上拿到大量的資金，所以當時使產量重組提到日程。后來我們在二汽、聯想做了很多顧問，中遠、中外運等等大的企業，整個從當時企業開始做收購兼并。中國的收購兼并是這樣的，實際上經歷了三個重要階段，80年代整個收購兼并和重組整合是政府之間做的，當時做嘉陵，做長城計算機，都是跟政府之間的溝通直接相關。到了90年代，中國的兼并收購發生了質的變化，換句話說，90年代民營經濟起來了，國家政府之間的收購并不是真正起伏的，這個時期最熱的熱點，一方面是國有的城市的工業向鄉村轉移，江浙這一帶大量的民營企業、鄉鎮企業制造業重新調整，但是更多的方面中國發生最大的問題是跟金融相關的，大規模的重組上市，實際上就是一個大規模的并購，就是大規模的國有企業在上市的時候，拿到了市場資格，實際上從一個單純的國有企業無力進行整合上市的時候，有大量的重組，重組剝離以后，把這些企業打滾上市，這是一個趨勢。另外一個問題，90年代出現另外一個問題，用拼湊的方法，用政府整合的方面，出現了大量的重合整合和資產置換，在資產置換的過程中，又伴隨股票的大規模運作。那時候VIP運作，有并購、重組、整合，那都是不可思議的現在來看。這邊上去三個億，到最后出現了四十個億，進一個城市馬上漲三天，你跟著炒股票了，進了上市公司了。收的過程中，故事編得比天還大。當時我們定一個機電類的，把集裝箱放上去，每年利潤達到7、8個億，故事講得大得沒邊了。省長一邊講話，一邊股票大規模地長。所以90年代中國的兼并伴隨著資產的重新的整合，所以當我各種各樣的機遇在整合，既有大規模的資產的流動，也有大規模的投機。90年代我們掙錢掙的最多的，還是上市公司的重組整合都是為了概念，就是編一個概念，從股市里拿到錢，跟大學炒股，把大學并過來，重新整合以后建一個新的概念，股票從7塊到12塊，然后找配股，多拿了一個億，那都是波瀾壯闊的，結果是立竿見影的。但是事實上90年代做的大多的并購并沒有產生多大的意義。

　　到21世紀以后中國的并購有什么狀態？中國的收購兼并是三大動力，最新非常清晰，一方面中國作為一個非�？焖侔l展的國家，所有企業的功能和能力產生了非常大的分化，所以導致現在我們在制造領域里面已經變成中國第一，變成亞洲第一，變成世界第一的相當的企業，需要重新配制其它的共贏，原來只會低級生產，到人民幣增值有了很多的問題。企業還是有大量的弱項，中國不管是制造功能，它的地區的品牌功能和各種各樣其它的開發功能、技術功能各種各樣的功能，在最初改革開放的前十幾年里，都面臨著大規模的整合，才有真正的國際競爭力，也就是跨國公司洪水一樣沖過來的時候，中國所有的企業都面臨著考驗。原來在歷史上做的非常多的國有企業，金融企業，我們給大量的民營企業做顧問的時候，沒有一家有危機感的，沒有一家具備新功能式地具備新功能�，F在所有人都面臨著一次大規模的重組，帶具備綜合性能力的問題，包括人力資源的重新配制。所以最近我們看到的中國企業，相當數量的人在研究的一個問題，實際上是通過產品經營沒辦法達到一個目的，大家都探討用什么樣的方式，通過并購、重組、整合來看到。這是第一大案例。

　　第二個整個外資進入中國第三次炒，如果80年代是小資本進入，追的是中國的機遇，從1993年是一個坎兒，大跨國公司進中國進的速度非�？�，而真正到了21世紀，特別是到了這幾年，我們看到的最重要的競爭動力是民營資本。9·11以后，整個國際金融市場部不穩，國際整個產品持續發展的能力不足，而中國潛在的爆發力在近幾年大規模增長以后，導致的國外大規模的金融資本進入中國。像高圣這樣的公司都是屬于員工集股30億美元，到外面找了55億美元，85億美元，在中國找最好的企業，到底怎么收購兼并。現在真正拿著大把的現金，有真正充足的資本率，在中國的大規模進行收購，去吸引大量的有競爭力的企業，跟著走的競爭力，在我們看來是相當大的。國有企業大的品牌收購物流企業，有幾家非常出名的物流企業，我們跟他們談的時候，談到了國有企業變線兩個億、三個億已經非常困難了。而且國有企業實在是機制不行，哪兒也不行，我憑什么跟你。但是真正到大資本沖進來的時候，我給你變錢十個億，兩輩子三輩子有錢了，我給你推向國外上市，很多條件聽完以后就知道了，很多跟國外金融資本對接的過程里，國外有了很大的地位。最后有了一塊資本，現在在國資委里面進行大規模的內部整合，而我們現在地區的一批剩下的最好的國有企業，實際上也在兩級進行大規模重組，一級叫主輔分離，就是把無效的非主業的東西通過重組并購，一塊是主業的東西，重新吸引到戰略合作伙伴，而且國資委大部分是認為不要引進獨家，應該引進戰略合作伙伴，把國有資本的整個能力和作用發揮到最高極限。所以現在很多國家級的大的國有企業，也在進行大規模重組整合和改制。所以這種兩極化的趨勢，我們看得也很清楚。

　　因此現在進入21世紀以后，中國不管是民營企業的大規模重組，還是外國資本重新進來跟中國的企業對接，還是現在我們說的國有企業的兩極分化，這三大洪流聚集在一起，在內部和外部整合里都有巨大的沖擊力。聯想大家都認為去年是一個重大的標志，把IBM吃下來了，實際上在聯想以前真正開辟先河的是德龍，一直堅持著一個基本的產業信念，就是把中國最具制造力的實力的公司整合起來個，已經說做到了成功的境界的，像新疆的新龍奇，一家做

　　因此我們說的收購兼并不是簡單意義上的收購兼并，它不是生產能力上的，也不是炒作方面的，而現在我們說的是產業整合。因此進入21世紀以后，我們現在考慮的各種各樣的收購兼并，實際上探討的深層問題就是說這場收購兼并到底怎么樣取得實質性的成果，而我們現在一些中介機構用什么樣的方式為他服務，在服務的過程中把收購兼并作為一場提高中國企業競爭力的手段。這是第一張圖說的東西。

　　我做了20年的收購兼并，我們公司進行過三次重組，我想講點中國的收購兼并到底需要什么樣的能力，我們這樣的中介組織需要的能力，其實說到底就是我們所有的企業需要的能力。應該說作為我來講，我最初進行的收購兼并大體上是競標在國有大企業，大多數這樣公司出來的高管，在我們公司叫轉型戰略派，在轉型戰略派里面關注的最大的問題，一個是公司的戰略，我們做中原也好，做中青鋁、中鋁，這些大的行業級的歷史上的領袖的顧問里頭，其實是在天上俯視這個產業。所以我們對這個產業的理解，對這個產業的掌握，在這幾年怎么掌握趨勢和歷史，都是把握的比較深的。而在這個過程里面又面臨著一個非常重要的兩重性的文化的問題，一個是國有企業自身的轉型，沒有暴露出自己的矛盾，真正把別人收購兼并過來才發現，不僅僅管理對象需要有大量的能力的提升，而且自身的本身的文化也面臨著很多變革。所以因此文化的變革和沖突的問題是非常大的問題。

　　另外一方面，這幾年做了很多民營企業的收購兼并，感受到這種沖突、文化的沖突，各種各樣的問題就更突出了。到底用什么樣的文化沖突的體系，把我們轉型中的國企，提升過程中的國企整合到位是很重要的。所以我們公司第一個做收購的，實際上這個板塊里面比較關注的是產業地位，和在收購兼并過程中的企業轉型和轉型中的文化沖突問題。我們董事長王明夫是中央證券收購部的總經理，1997年以前，我那時候叫君創，他叫君安，我們經常在合作。在合作的過程中，大概到1998年的時候，他們20多個人出來跟我們公司合并，改名為和君創業，所以從金融派出來的人，在我們公司里是特殊的一批人，總體來講關注三大問題，一個關注在收購兼并過程中的資本導向，什么資本會跟著你去熱？資本為什么會流入進來？所以你看整個資本事業上，不管是從銀行資本，從現金研究，整個的股市資本是探討股市的熱度和你這個企業的質地，更重要的是探討各種各樣的金融方法、金融杠桿，包括收購的基金，包括國外大的企業基金怎么組織，也就是大公司體外的金融怎么搞，取得了大量的進基金進行整合。所以這個板塊是作為上市公司價值戰略派在研究的是資本價值問題，中國的資本到底從投機時代做到投資時代，認的是什么產業，為什么要認？所以這個派別對中國社會的了解，因為1997年、1998年，真正八年過來我學習這套東西，我受益匪淺。其實在國外是管理銀行的概念，而投資銀行在收購兼并中最重要的因素之一研究的是整個資本的導向。所以你看國外大規模的收購兼并大多數是圍繞上市公司來投的，我們股權分制之后導致全流通的上市公司，通過重組，把對方并過來。所以股價的高低跟收購兼并的成效和成本直接相關，導致了大量的金融活動，金融價值在收購過程中起到根本性的作用。我們原來理解的是產業價值，到底怎么樣提高自己的產業能力。到2000年華為帶著一批教授作為管理公司進入我們公司以后，做TCL，做了百氏，這批人在管理領域里面造就了一大批南方的新興產業，中國企業沒有真正市場能力的企業。所以他作為我們公司的能力派研究，實際上是到底怎么樣收購兼并過程中把自身的能力和被兼并企業的能力提高到最該提高的那個水平。

　　換句話說他們這樣的議論是認為中國現在自己按自己原來的方式經營自己的企業，已經經營到有一定困難了，光會做制造沒有其它能力的時候，想起收購兼并的時候，那收購那一天可能是死亡的一天，他沒有這種文化，只有制造文化，沒有銷售文化，沒有開發文化，沒有金融文化。我們歷史上做的很多案例，做得都非常經典，大規模重組六個企業，上市了，五個億資金到賬了，整個上市公司租了兩層樓，最后老板帶了一個自己的秘書，一個人還沒有，金融是怎么回事還不知道。整個金融公司，咱們的證券公司給包裝完以后，上了一個民營企業，成了自己的制造感覺真正走向完完整整的大公司的能力完全沒有了。而這時候七八個企業被他重組整合起來了，到底怎么做，還有很多新的問題。

　　第四，我們去年整合了一家公司，這都是跨過咨詢公司出來的人才，有幾個公司是除了管理咨詢已經進入了收購兼并，這些人才進入我們公司以后我們學到了大量的國外收購的技術，說到底國外的技術確實完整，一套工具、分析方法在成熟的市場中已經積累了各種各樣的技術，我們公司叫技術戰略，它非常關注技術的方法，怎么評價一個對象，到底怎么研究它的價值和各種各樣的評估的方法，對我們公司提高收購兼并的技術能力起到極大的作用。我們四批人通過八年的時間整合起來的隊伍，堅持的一個理念就是中國的收購兼并，實際上既是一種投資銀行的金融行為，也是一種升級管理行為。所以對中國收購兼并的服務應該堅持投資銀行加管理咨詢的雙重服務，中國需要投資銀行改變企業競爭地位，通過大規模的融資和大規模的收購兼并形成的更大規模的企業群，如果沒有管理咨詢的能力去支撐、提升，中國的企業也會碰到很多深層次的問題。它原來的先天不足，有大量的管理問題，收購兼并以后暴露出來的沒有能力解決它的沖突、矛盾的時候，收購兼并就導致中國企業加速死亡。

　　所以這兩種服務結合在一起的服務是中國需要認真研究的兩種問題，這個圖是我們對中國收購兼并的最重要的一點，說到底我們認為中國收購兼并最底層的一塊東西是追求技術服務，就是融資技術、重組技術、估價技術，在國外成熟的市場經濟下，這種技術服務是方法導向，你看美國的收購兼并，我記得當年唐萬興請我們當顧問的時候，他收購美國公司的時候，他以為跟中國一樣，實際上是拍著腦袋討價還價，談完之后把那個企業可以幾千萬美元收購過來。大家真正到那里一看，人家報價三億五千萬，憑什么？投資銀行整個過來給你算賬，從五年現金流的推算，告訴你進來以后多少人下崗要多少成本，所有的因素都算完，而且從八億美元怎么升到十億美元，用什么方法，那都是一套非常規范非常細致的技術環節。而這些技術環節的東西，你在請幾家評估的時候用不同的方法算完得出的結論都是一樣的。因此從這個角度講，這種融資技術、重組技術和估價技術在成熟的市場競爭中，長期穩定的市場格局里在收購兼并中起決定性的作用。但是你看真正到了內容導向型的，不僅僅是一個方法了，不是成熟的市場經濟，它要通過整合重組造就很多領袖。沒有成熟體系的時候，到底怎么辦理，日本和韓國最成熟，日本和韓國實際上需要戰略能力和整合能力的提升，國家給他傾斜政策，幫助他提升能力，誰有能力我傾向誰。日本企業并購重組的時候，政府出特殊的法規，有個電影專門講銀行業的并購，告訴你在多長時間里最后剩下四強，第四以下全部滅掉，逼所有的人強化自己的能力，提升自己的能力，追上四強，你就能生存，否則就是死亡。這種能力的大規模的轉型經濟中，大規模的戰略能力的提升和整合能力的提升、競爭能力的提升，在大規模重組過程中，能力起重要的作用，并不是一個技術。美國的并購重組別不是想多少人的事，總能最后會雇到一個最好的職業經理人。在日本和韓國造就大公司的過程中，實際是能力提升的過程。中國不僅僅有戰略能力和整合能力的問題，還有變革藝術的問題，中國的企業都是在變革過程中，還有很多政府的因素，還有很多政策的因素不利于你發展，你怎么樣沖破這些障礙，這種東西在起作用的時候，很多東西不僅僅一個能力的競爭，不僅僅是一個尺度，這是一個尺度，有大量的問題需要我們重新進行各種各樣的努力。而這種努力是需要學習的，在收購兼并中懂得藝術，很多東西都在一個線里頭，一個縫里邊過去，一會兒我講一個藝術，是關系的藝術，政治的藝術，很多需要重新調整，你才能把這個事做過去。所以我們理解的收購兼并是一個三角構成的體系，而我們中國的收購兼并有自身的條件，我具體的案例不講了，因為有比較長的。

　　總的來講，我們這各行業實際上是需要，咨詢行業是社會知識財富聚集的公共服務平臺，也就是沒有這樣的平臺，最后所有的全國全世界的機遇聚不到一個平臺上讓大家分享，每個人的經驗留每個人的心里邊。第一流的咨詢公司，第一流的人才找到捷徑，也會找到大門，而且在收購兼并里面會找到為社會做出重大貢獻的機會。

　　我們來講講中國收購兼并的時候，大概我講講收購兼并的難題到底是什么。中國的收購兼并講三個失敗的案例，這三個失敗的案例你看完以后體大體上能看得出來，到底中國的收購兼并，也就是說我們現在所說的產業重組、產業整合造就領袖型的收購兼并到底難題是什么。

　　第一個講講中策整合煙云。我去年年底今年年初的時候，我去了新加坡，黃宏年夫婦請我吃飯，我跟他們聊天，黃宏年是中國產業整合之父，雖然名聲極臭，被中國人罵得不行。這個人開了中國基本市場收購的先河，進入中國沒拿多少錢，把大連的一家企業收過來，拿了香港的錢才把這個錢付錢，整合完了以后進行了大規模的整合，把中國的輪胎業和啤酒業都曾經收到中國第一、第二，收到很大的規模，到處去收，收完以后，把整個股市上市。最后整個產業整合的過程中，由于駕馭不了產業，由于效益上去，把股權該賣都賣完了。在整個整合過程中賺足的自己的資本走人了。第二輪到日本，大規模地抄日本泡沫股民的底，發了財，現在住在新加坡。他哥哥和他父親進中國來整合中國的整個收購兼并中國的紙業，號稱已經達到了中國了半壁江山，想沖破80%，資本危機的時候他是慷慨解囊，都是幾十億，幫別人還債，幫別人渡過危機。就這么一個人，你仔細看三個因素，收購兼并里面企業管理的效益，產業整合的效率和資本流動的效率是三大效率共同起作用，就是收購兼并是什么，收購兼并一方面是通過中間的產業整合實行重合整合的領袖，一加一等于三個時候就活了，所以黃宏年是開啟先河的人，變成中國第一，用中國第一的概念刺激資本市場，拿到大把的錢提高競爭力就是這么一個選循環概念，拿著這個概念成功運作三大股市，掙了大把的錢，然后揚長而去，權全而退，該走就走了，但是真正整合的時候并沒有整合到位。實際上是編了一個概念，真正出現什么樣的競爭能力很難說的，而在管理效率上基本是零。所以這個圈劃在哪兒，劃在資本的邊上，是效率的最佳點，合在一起就是黃宏年的經典。再看德龍，看王明夫，我們的董事長有篇文章說中國的資本市場需要從投機走向投資，這是當時王明夫一個重大的力度，要發現黑馬，整合黑馬，一定通過重組整合，把這個產業整合好了，把黑馬的企業變成領袖了，這個利潤按30%增長的時候，你的股價絕對不會掉的，而現在所有的人都是在亂炒作就那么一篇東西，批給了所有的干部，跟我們公司合作，我們整合方面合作了五年左右，是從一個炒股票大家轉入產業整合，到出事之前還研究最近賣了十多的億的汽車產業跟中國最好的徐州工程機電，這兩個產業合并，交給徐工管，再重組調整，建立一個全新的汽車和工程機電大的新概念，在國際上有一些地位。正在談的時候資金鏈出了麻煩了。

　　德龍到底做什么？說到底是中間做完了，兩邊做了一塊不成功的努力。在產業上德龍具備了非常強尤其的能力，在大規模整合新疆西紅柿醬，整個一盤散沙的時候把新疆地區的企業并了七萬噸，變成中國第一，然后大規模投資，變成世界第二。最后中國的西紅柿醬變成了兩強并存，新農基變成50萬蹲能力，超越了通河了。所以這種大規模產業整合的經驗和大規模的打動股市，拿到更多的錢，資本市場和產業整合的經驗，這幾個產業非常成功。像水泥，在新疆到處都有水泥廠，不斷地組成一個大的水泥圈，在這個地區站住腳。在汽車零部件，變成世界第一，并購山西齒輪廠。一個億買，去年利潤三億多，他就做這樣領袖的人物。整個思維就是把中國的企業并成最大的大家以后，打入資本市場，讓資本市場進來慢慢整合。唐萬興門下的十幾個產業，都是達到了當年的預期功效。包括種子行業，我們當時做他顧問的時候，整個中國種子行業實際上是屬于一批科學家賣種子，政府官員壟斷下海壟斷種子，壟斷地區市場，一幫科學家，研究所研究院和大家自己胡賣種子，就這么一個狀態的體系里面，我們斷定這個產業不會放開，所以怎么樣抓品種，重組整合，制定一套方案以后，幾十萬的利潤整合起來，所有的人都想買他的種子。這些都反映了，整個德龍在產業上占了非常重要的位置，德龍腐在哪，德龍大規模重組十幾個產業，而且它野心和目標遠不只十幾個產業，每年兩千萬養了80幾個人，研究中國七十幾個產業，研究中國地區最好的省，而且把七十幾個產業的前五強，每一個地區省區里面，一億銷售的企業分析完，要通吃中國產業。唐萬興吹牛的時候，他說我在支配中國多少的資金，一千億。一千億哪來，只有騙來。中國沒有人提供任何金融工具讓你去進行收購兼并，美國的收購兼并到80年代的，空手套白狼，簡直是最高境界。美國有一個尼爾肯，誰要是相信我買我的垃圾債券，我能把美國五百強買完。告訴你，我發五百億美元，我要把顧特意吃了，他是全國最大輪胎公司。告訴你給了我錢，我把他買了，我為什么能還你，我買完你我給他算帳，這里面有27支產業賣20只，這20支賣了400億，我怎么都給你還上了。馬上轉來轉去，就收購。而且在這個時代，金融家借了錢跟企業家聯盟找一幫認為自己能經營好這個企業的競爭對手，抓了以后咱們倆聯盟一塊買，等于是借了五百個億全買完，產權一起分。MBO就是八十年代這么來的，最棒的金融者和最棒的金融家，火在一起，把他們控下臺。那金融創新在里面起著決定性的作用。

　　因此從這個意義上講，應該說美國資本市場的成熟導致了不管是你的股市不斷地打高，打得股價高到不能再高，把它吃下來，它有金融手段，收垃圾債券也有手段。安然干嗎呢？安然最后不是死在金融運作上，它真是死在他買了寬帶網，最后掉下來。安然可以把自己的股價打到一百倍的時候，他在體外發了三千支基金，我要告訴你們，我還不上你我發股票買你，別人就信他，三千支基金就買美國的天然氣，買美國的電廠，買美國所有的基礎設施資源。誰都買不起，他買得起，調動了幾萬基金。金融的手段完善不能再完善，中國誰也不借你錢，讓你收購兼并，中國股市不流通，所有的銀行部門不許進，怎么辦？只剩一個法子。中國有一個特定的口開著，他去兼并幾個金融機構可以搞

　　因此唐萬性的悲劇，德龍整合悲劇到底是什么？產業整合上非常成功的努力，在金融上缺這一塊，在管理上缺這一點，一塊是過于超前，一個是稍微滯后，沒有辦法趕上當時的需要，所以自然就出現這種情況。

　　再看科龍，科龍到快死的時候請我們當顧問，我跟他們聊了幾次，我說我去折騰，他們卻說我不怕這事兒，我給你來弄。我們正在填獨立董事表，人就抓起來了。當地仔細你去研究科龍，科龍還真是跟中策跟德龍有一個巨大的差別，顧儲軍這個人是一個發明家，而且是一個市場化的發明家，他最大的本質不是產業整合，是資本運作，是技術偏好的人，他想一門心思創造一個科龍，要大規模整合，要變成一個大公司。他進來之后，他第一個拿他制冷的技術再加上一套全新的節能技術各種各樣的技術放進來，他在整個制冷空調的技術，超越日本兩年到三年，這個指標是7.0，現在日本是六點幾，中國企業是五點幾。因此在這個領域里面，在技術創新里面，這個人有特殊偏好，在市場營銷里面，確實這個人是一個高手。進來之后把整個銷售收入，整個對外出口的銷售收入，從7000萬到1480億，就這幾年，2002年進去，最后做成什么了？做成四億美元多的出口，一筆濫賬沒有，不像長虹。然后在這個基礎上，他由于出口大規模的擴張，兼并其他小企業，全部納入生產環節，低成本并過來，沒有債務，把債務甩掉，不用還你，給你定單。所以就導致出口成本不斷地降低，他說如果不是朗新平繳居，已經簽合同了，他跟三家談完以后，最大的一家提出來決定跟他戰略合作，全部給他貼盤，把排子借給用。打全球市場的思路就是說，我可以把LG、三星做得好，讓全世界享受最低價格的最高技術的產品，我怎么會不贏。他說我一定能照準這塊國際市場，把三星和LG趕出國際品牌，然后做出國際最大的基地，OEM基地，在這個基地的基礎上掙了大把的錢，有了八億人民的以后，我要大規模沖到國外去繳美國的市場，我有各種各樣的方法去收購各種各樣的國外公司，讓他說起來，海爾收的企業花了幾十億美元，那都是錯誤的。當年銀行給我做了所有性的戰略方案，把50幾億的債權，不到十億的價格收完，拿債務去逼，最后轉成股權，再去怎么整合，聽他說的非常熱鬧。所以實際上顧儲軍在管理里面，比前兩家高得多。在產業整合不是低手，這個人犯的錯誤是最高境界的藝術，最大的錯誤抽了科龍的錢去買汽車，你干嗎買，這嫁禍也是一絕，他是揚州人，他看揚州客車廠有價值，世界三大汽車廠之一叫五月花，英國最出名的公司，世界三大品牌之一，當時要賣，把金融融資做完，最后決定買這家企業，必須得說明國內的產業，就花了兩三億把揚州客車廠買了。揚州客車廠最大的價值是跟奔馳合資生產出亞型奔馳，在這么一個概念基礎上，把奔馳的技術加上五月花加上中國的大市場，他出來整個方案把九大工程的技術拿到中國來修改，形成中國重型卡車的體系，五月花的技術水平比那幾家都要好多多。所以形成這個東西，最后實際上是蘇格蘭銀行支持當地的經營者搞MBO90億英鎊買走了，就把它耍在這兒，導致了很多的問題。這個人在資本運作上有大量的向想法，沒有付諸實行。他說我實際上沒想炒股票，我把產業整合想做好，再給我兩年時間，我把總銷售時間的境界利潤水平有這么高的倍增，我要進行資本運作，沒到資本運作，郎先平開始罵，一罵銀行收寬，就導致大量的問題。應該說郎先平犯的錯以后會有評判的，遲早有人會算帳。他對中國的MBO重組、收購、兼并、資產的運作都代表很反動的一方面，使中國的兼并整合滯后很多年，他打跨幾家企業，對中國是有罪的。德龍的產業是2.5個點，最后差一個點，到最后不是在合法體系里面做，所以到最后，應該讓我們說叫科龍整合的遺憾，其實就這點遺憾。按理論上講，挪動3個億資金不是犯罪，中國的國有企業去挪動30個億，挪動10幾個億多少人，抓了誰，這都是胡說八道，沒事閑的，對中國產業高度不負責任把它抓起來。所以從這種角度講，科龍導致整合的遺憾非常明顯。

　　這幾個案例說到最后無外乎就是一個問題，中國產業面臨的一個背景叫資本市場不成熟，最經典的你看唐萬興，他這么大的手筆沒有一個成熟的資本撐著他。第二中國的企業管理也不成熟，沒有那么成熟的企業家團隊，也沒有那么好的企業職業經理人隊伍，進去以后，馬上就能招到最好的職業經理人不可能的。所以就導致整個企業管理的效率，和資本流動的效率非常低，在這樣的條件下，我們要面對的產業背景是沒有領袖的北京，誰都不是領袖，并過來也不是領袖。做華源的顧問，變為中國第一大，非常成功，在中國藥的利潤倍增。北京醫藥我們剛并完，真仔細去看，都是一個大概念，底下亂七八糟湊起來的，并不是真正意義上的就是領袖，哪是中國的墨客，哪是中國大的醫藥公司，不是這個概念。所以從這個角度講，中國的產業整合又不是進行大規模的領袖和領袖的整合，是非領袖和非領袖的整合，這種非領袖和非領袖的鄭和，非常完善的資本市場，所以三種不成熟絞到一起的時候，就面臨著一個非常重大的問題，中國的收購兼并面臨著三重難題，管理難題、產業難題和它的資本難題。這些難題只有同時系統化地解決到位，你才真正能迎刃而解把這個麻煩解決完以后，通過收購兼并把分散的產業變成真正的領袖產業，才能通過這種領袖的能力調動資本提高管理能力吸納人才，把這個企業真正素質提上去。所以這是我們講的一個最重要的一個問題。那么這個問題之下，我們本來想二三四都是講到底怎么提高管理能力，怎么提高產業整合能力，怎么樣提高資本能力這些都是很復雜的。最后我就講講，財務顧問收購兼并流程問題，我講一個案例。

　　大概現在是這么一個概念，我想講一個案例，完成地講一下，收購兼并案例在中國的條件下會碰到什么樣的問題。我們在收購兼并中應該關注什么樣的問題，這個案例是中國很出名的一個大的公司，大的國有公司，它搞收購兼并特經典的案例。我們當時是做母公司顧問的時候，突然在一個地方它的分支公司報上來一個案例，它要收購當地的一家航運公司，為什么要收購呢？報上來的東西，那里面有兩塊地價值連乘，最好的一塊地四平方公里對著香港，好得不得了。因此收過來以后，它的企業會價值大增，這個子公司大體上有三個億的現金，這幾年積存下來的現金，拿這個現金到底怎么樣去發展，它自己不清晰，一直資本過剩，所以他想通過兼并這塊地，把地盤活，取得盈利空間，這么一個理論報上來�？偛孔屛覀兛匆豢吹降自趺椿厥聝海课覀兊侥且豢淳偷昧艘粋�結論，按他的說法就收不成，因為這塊地在當地的國資體系里面的概念里面，說價值十個億，說怎么也得賣你八個億，我們在底下調查，你買什么，憑你的三個億想買八個億的地，買了也弄不活，沒有戲。我們當時談完了以后我們就研究，研究完了以后，就進行了收購兼并第一層面的研究，叫定價，就是戰略研究與機會優權，戰略是什么，為什么收了它最后就取得根本性的功效。在整個研究的過程里面，我們提出全新的概念，給總公司提出的報告，造成最重要的理論，這個公司雖然是中國第一，但是他在全中國的集裝箱290萬，而廣州地區四百萬標箱進了香港了，所以香港的集裝箱怎么通過航運公司，到大公司手里來，再到公司的產業能力。這個公司是這個地區的籠統的點，在深水港上，在不斷地上升過程里面，因此把這家公司拿來，將會成為起點，然后推動港深連動，大規模把股市提升，從股市里拿到的錢，把所有的集裝箱公司航運公司吃光，導致200箱被我們拿過來，所以我們再造大公司的產業能力，氣勢非常大的能力，告訴他，我們在產業上要大規模重組，在市場上要進行什么樣的市場空間，香港資本市場一個子公司來收購兼并這一塊，怎么樣取得更大的資本效果，來形成再造整個產業的基礎，整個報告拿到子公司，PPD一放，整個公司沒有這么振奮過，無論如何都要干，花多少錢都要干，在第一步，定項上進行收購兼并最重要的定項。

　　第二塊研究定位，所謂對象研究和進入實點。你要并的對象該并購，到底有什么特性，用什么樣的時間和實點去進入它，就有很多東西可研究。所以因此把一個大的戰略方向定完了以后，選擇的對象用什么方法進行開始談判，在什么時間里面進行兼并，價差和價值都會出現天地之間的差別。所以比如說產業周期的試點，焦炭產業特別明確。中化請我們當顧問，中文在最低谷的時候，花10個億把山西焦炭都收掉，但是沒答應，我和中化總經理去找唐萬興，跟德龍說，買完之后有億�；ㄎ鍌�億買萬，在德龍倒臺的時候有50個億的利潤。在當時出了麻煩的時候，那整個焦炭產業已經火爆得不得了，從300多塊錢弄到1500多塊錢一噸，這里面的價差有多少。產業的競爭和競爭格局的試點有很多的研究，在試點分析上，我們研究操作技術。我們干什么？把大公司的顧問西斯，原來當過英國首相把他請來到香港造勢，跟公司的老板在香港忽悠，見董建華，見了一大圈，見李嘉誠，把這些報道全拿送到城市的領導手里面，領導看完以后就說要見他們，請他們，吃著飯，吃高興了，市長一拍桌子，我把這個城市的航運公司送你算了，一句話說完以后，進入的實點發生了質的變化，不用買了，我打算賣十個億，八個億，我們通過關系了解，從來他們整個資產管理公司認為，認為賣八個億，少數變五個億，現在被市長一拍板白送給你們，我們知道進入的實點，所謂的定位定好了。定好之后，第三步碰到一個問題，全世界的并購，定性是很重要的問題，定性就是對抗性和非對抗性之間的區別，永遠對抗性的收購成本要高，對抗性會導致經營者在收購期間導致很多東西對你不利，對抗性導致很多陷井你看不明白，對抗性會導致你進去以后整合的難度大大加強，所以誰會把對抗性轉換成非對抗性，這種能力，實際上誰就是掌控收購兼并最重要的利器，不戰趨人之兵是上上策。

　　不僅是在產權股市里面解決的，有經營者的問題，有政府的問題，有國有資產部門的問題，我們的項目過了以后，市長說送你，資產部門認為賣你五個億，我們要搞各種調查，馬上擋住你，先付兩個億押金再來慢慢談，不看怎么付，經營者不干，經營者跟你敵對，最后沒辦法解決，就停在那。必須做經營者的工夫，真是下大量的工夫做這個工作，到處約老板。像我們這種中介組織，你去游說人家那么容易，把你當成洪水猛獸，告訴人家我不是兼并你的，市長塞給你，沒辦法，你給我講點理由說服市場，讓他說吧，這個企業質地多遭，被他救起來，救起來他是什么想法，為什么他門下能做好，你們拿走就做不好，反正就告你一個遍。憑什么把你弄總，反正說一通，所有的信息弄明白了，別著急，我給你做工作，回去找市長找領導，好多內部信息你去調整應用，回來一句最精采的話，告訴老板，我找市長說了一圈，市長告訴我們最后的一句話，誰要是擋道我就把撤了。深圳有職業經理人的市場，沒有企業家的市場，深圳地區大量是內地企業辦，尤其企業家的人力資源封閉起來，跟著我們走，全世界的企業向你開放，干三年不干你去選，大公司領導見，整個全部擺平，第二天開會，還在那說不能讓你們進來，原因是經營者不干，原因把經營者請來，能不能說服說服，就把他叫來。最后一屁股坐在這兒，就侃大公司好，有多棒，為什么歡迎他們進來，說完之后全場沒有一個人說話，幾個人出來都沒有人說話，老板說你們進駐吧。你們一走，所有的人一轟而起，日本人沒來就出漢奸了。

　　第四部分叫定量，你怎么判斷一個企業，作為并購方怎么調查清楚。美國我看過一個收購兼并案例，敵意收購，你可以在賓館里設一個辦公室，然后按時間排班，把敵意收購公司上市公司的中層干部，每個人兩個小時到這里面談話。你可以給他錢，給他保障，讓他出賣自己公司所有的信息，什么都可以干，干完以后，你把他全部調查完以后，你決定到底是什么價值，中國不可能怎么去做。我們的項目馬上出一個問題，雖然進步了，老板也統一了，整個上面造理論，把所有人出賣了，整個中層干部處在敵對干部，老板說所有人把我恨得要死，把敵意的狀態重新條過來，才能定量對這個企業進行研究。就講，那天是劍拔弩張，所有的人大罵我們。我們到最后把所有的資料搜集好，把它全面地講一遍，你們功不可沒，但是你們一定死定了，告訴你們即便這塊地活了，也不是你們的利益，也是一把手的利益，哪點占到好處，別覺得是他出賣你。那個地官司纏身，一大堆麻煩。在這個基礎上，我們進來整個戰略構想是什么，為什么讓你當地區的龍頭，讓你重組地區所有的公司，把你變成領袖，你有多大的前景，整個一晚上所有的人群情振奮，死活要跟著我們干。跟我們關系最好的經歷，他當時不敢來，我不去了，我不好表態，跟著罵知道我跟你關系不錯。結果第二天跑來跟我們說，所有人怒氣充填進去，出來就不跟你們不罷休了。如果不把情緒轉變過來，就會遇到很大的困難。到底有多少的贏利的可能性，整個評估完以后，對企業的價值就產生出了我們內部的評價價值，對企業家團隊，整個人力資源的結構，對做完整個內部的評價，就知道定量是什么。

　　第五部叫定價，麻煩非常大。會計師進來了，進來之后非常嚴格科學地評價，基本出了一個初稿，大體上值三億多，他認為已經很平衡利益了，把五億說三億，這塊告訴我一億以下給我咨詢費，一億以上沒有給我咨詢費，你說我怎么同意三個億及同意了就是白忙了。我得做工作，到底怎么樣把并價體系，用市場并價，而不是資本的資產評價，進去了跟會計師事務所進行了非常寬泛的交流，整個把產業分析透，告訴你最后分析的價值絕對不會超過三千萬，沒準是負數。把所有的理論講清楚，整個企業進來，對各個城市的貢獻是一百倍的增值，告訴你一億以上的收入就不干了，不干就全毀了，你以為值三個億的東西變成負數了，本來值6、7個億的東西變成7、8億。所以一定做成這個事，你不做成就告訴你確實不干了，那就走人。你認為你到底是做了貢獻，還是做了罪人，你自己想。所以談完之后還有技術問題，憑什么到最后我在感情上同意你了，技術上怎么解決這個問題？那塊地人家說值五個億你說不值錢，拿了很多方法重新研究這個東西。包括那塊地最后研究的結論，實際上那幾場官司必輸，輸的之后這塊地很難說正值還是負值，里面有很多的漏洞，由于找了五個律師事務所，簽了定義數，說這場官司必輸，一定只能按當年的收購價格來算。所以最后一把評下來，評了六千多萬。實際上在中介協同上，中介的顧問組織起著重大的作用。

　　最后定路就是制定一個方案，怎么樣進行戰略的評價、戰略的研究，進入了以后人怎么定位，投入的錢怎么花，我們做得很到位。下一步就是資本研究、與并購的研究，這個錢怎么來，企業有并購的錢，但是怎么把股市打熱，怎么融資，怎么拿到新的錢以后再全面并購，有做很多資本性的安排，這個東西我們也做了大量的資本安排。

　　第八步就是定案，就是難點評估。

　　我先講第九和第十，第九是文化，需要進行文化的融合，我們在這個公司里面，進去以后碰到很重要的問題，這個公司實際上當年在這個地區里面，運建材，請了一個碼頭工人公司，行幫意識很重，所以員工里面很多文化和我們新的大公司航運公司，實際上有著天壤之別的文化區別，這種文化到底怎么融合，怎么辦，需要做大量的解釋工作。底下鬧事，我們做工作，做完以后就研究文化的結合點等等。最后一個點，就是第十步，研究的是定力，就是人力資源的開發，這個公司最后不僅僅是我們重組并購拿到這個企業，還得研究這個企業組織結構怎么創新，營銷和管理體制怎么做，這都是管理咨詢的東西，我們進去也做了大量的論證和前期的運作。所以實際上在做成之前也做了很多鋪墊，總的來講就是十大步，但是最后的難點是定案，到底怎么辦？我們的方案是幾番曲折，最初基本上七千萬定案，幾番運作，不管是政治管理，找哪兒，把所有的人理順了，特別是一把手跟我很默契，認為這套大的套路確實好，定下七千萬成交了。買做以后變成線以后，繼續留一部分很小的股份，跟我們一起把這個公司做好這個股分做到什么條件下再給大家錢，最后也有一個協議，就是分次的理論，馬上就成交了，突然有人告狀，說這個老板出賣市里的利益，鬧來鬧去，市里下決定，把這個老板等于是下崗下掉了，等于是退休到點退休，把這個事擱置不干了。把我們氣得，離簽字還剩三天，所有大公司在香港怎么干，在深圳怎么干，全都做完了最后沒戲了。氣得要死，大公司的老板說我干了20年沒見過這樣的政府，沒辦法，后來我們中介組織寫了一封信給市里，說這個城市第一次改革出了大毛病，沒人關心產業方向，就想發財；第二個是有排外意識，到最后覺得所有的人，大公司都是外人，無所謂；第三個是官僚意識，效率多低，我們做了一年半從來沒有這個東西，我們跟著大公司，給兩個月收購一個上市公司沒見過一年半拖拖拉拉。排外意識，就像香港人把自己當作英國人一樣，我們現在有大量的人有自優感，以為是香港人。所以導致這么大排的大規模也這么大的排斥，把人罵得要死。后來就說不干就算四，就付諸輿論了，就變成政治了。所以市里面趕快批了，讓我們干，所以最后代表團拉到北京，馬上簽字幾乎就干成了，但是這個案例非常大，人家簽字的代表們到了北京，我們大公司的一手下來了，換了一個人。換的那個人說先停下來，別急，不做了。

　　這個雖然沒做成，但是應該說在收購兼并中國，在管理效率、產業效率和資本效率連動的體系上，把整個過程所有的要素集于經典。還有很多很精彩的案例都是其中很小的環節，幫華文收購一個上市公司，敵意收購，海南的一個公司，收完以后整個劍拔弩張的，都到打翻的時候，24小時不睡覺談三輪談下來了，都是一個點在做工作，這個工作就是全過程做下來了，表現出售收購過程中的所有的要素和流程。從這個意義上講，中國的企業兼并是一個系統，不是一個點，是整個體系和系統里面進行大規模的調整。

　　因此最后我講一個結論，中國的收購兼并實際上是產業整合的一種特定手段，而這種產業整合本身面對的一個系統是管理能力的提升，產業領袖的造就和資本運作的技巧高度完善地融合起來才能真正把兼并做到位，因此中國企業在收購兼并中需要學習的東西是一個系統轉型和系統提升的一個戰略問題和組織問題。因此從這個意義上講，中國企業的收購兼并是需要學習很多東西，是需要國外五次收購兼并，所有積累起來的經驗，讓我們在這兩至三年時間里面學會，在四至五年的時間里面應用到位，我們所有企業兼并才能到到位。我們沒有學會一百年的經驗，沒有針對中國的國情掌握自己的技巧，讓過了這四五年，中國的產業兼并不再有這樣的機會，到那時候大公司壟斷已經形成，我們重新造就的就是另外一個概念，不是收購兼并，那就是風險投資的。國外精英性的人才也可以進行領袖的再造。最經典的中興國際，就是臺灣搞芯片的假貨跳槽出來，高圣基金給了他五萬美元，國際商拿了一大筆金錢在蘇州建了一個廠，建成世界第三大芯片廠，打官司，打贏了，兩個人妥協了，做成世界級的公司。這種公司不是收購兼并，是風險投資、創業投資，中國熟悉了市場經濟的另外一批人，在未來的時間里面，是會有大量的技術創新的機會，但是不是收購兼并的機構，不是產業整合的機會，實際上高技術創新，風險投資再造產業領袖。而我們收購的過程就在這三至五年時間里有機會，這種機會到底能不能用好，在于我們企業家怎么樣把中國的企業的特性和國際的經驗真正對接起來，在收購兼并中提升自己的能力，創造出全新的領袖，在國際競爭里面把中國整個上升的強勢的能力轉化成企業的能力，造就出最大的跨國公司，這就是收購兼并的最終的目的。

　　我們作為一個咨詢公司也要向在座的企業學習更多的經驗，提升我們自己。今天就講這么多，謝謝大家。

　　主持人：

　　非常感謝李總激情澎湃的演講。第一次跟李總見面是在一年前的杭州，我們政府有一個跟杭州那邊的合作，時逢那邊有一個論壇，在下面聆聽了李當時對于中國的并購和對于中國重組兩大文化的真知灼見，印象非常深刻。今天再一次感受到了李總演講的魅力。在座的各位，每一個人可能也都有很多問題，或者是有很多的想法跟李總交流，不要放棄這個機會，勇敢地舉出手，跟李總面對面地交流。

　　剛才您提到由四排組成，能力派、產業派、國際派、技術派，您用簡短的精彩的表述，跟大家講一講把四派人整合在一起，形成強大的核心競爭力。

　　李肅：

　　我們公司實際上這四撥人，在客戶群上面有分工，比如說整個王明夫帶的金融團隊是做金融客戶，比如說證券公司、上市公司是一批客戶，我帶的團隊比較多的是聚焦國有企業，他們現在做什么呢？就是做管理咨詢的主要是對南方的這些民營的新興企業，我們國際團隊比較多的是關注國際資本，我們的客戶體系不一樣以后，導致我們的觀點是對不同的生態要有不同的理解，才能當成人家的顧問�？鐕�公司和中國的國有企業是有天壤之別的，金融企業和民營的小公司、產品運營出來的又有天壤之別。所以現在四個團隊針對不同的生態全做生意，客戶來源是不一樣的。

　　第二個就是各個團隊之間是打通了做項目，特別是收購兼并的大項目，所以對每個人來講，有的是介紹給兼并的團隊，有的大家一塊來做。所以整體來講，整個收購兼并大體上分成三塊服務，是大家都非常清晰的，有一個是重組兼并的設計，有一塊是收購兼并的來源，有一塊是后整合，特別是文化整合的東西，都需要深入地由管理咨詢的團隊來做。所以不同的團隊要承擔不同的任務，大概是這么一個方法。

　　提問：

　　李總我想問一個問題，剛才聽你講了三個案例，我的感覺就是您對他們來說比較惋惜，我一個問題就是說您覺得中國目前資本市場也好，或者是商業市場也好，您覺得是不是再多住一些像德龍這樣的人，還是他們就夠了了？

　　李肅：

　　現在是這樣的，看標題，你是準確把握我的理念，總的來講這三個人都是叫資本運作加產業整合和進來，現在多數人認為資本運作是投資，產業投機是胡說，基本是這么一批人在那么罵。但是在我的概念里頭，這幾個人都各自都有自己的特長，對中國的資本運作都有自己特定的貢獻，所以我對三個人都有特定的惋惜和遺憾。像德龍當年2000年開的，我們董事長在會上一句最精辟的話，唐萬興是中國產業鄭和的悲劇性的英雄創造了中國產業整合的一套方法，但是作為一個悲劇性的英雄根本無法整合創造環境，也無法承受中國企業家不到位，職業經理人不到位導致的基礎上的缺陷，因此一定是一個悲劇，遲早有倒霉的一天。然后唐萬興很尷尬，他說你認為我活不了。大家開玩笑說說就過去了。應該說我們公司至今認為這三家大公司對中國有貢獻，是因為環境不成熟導致了失敗，不因為是自己的原因�，F在我認為中國的資本市場的運作，和產業整合和能力的提升，應該不但造就出這樣的領袖型人物，才能帶領中國的企業進行大規模的收購兼并。而現在所有中國的企業在重組中都碰到這三個問題，不是缺錢就是缺人，要不忍就是整合過程中不是真的領袖，沒有到那個能力。所以這三個問題當中就看誰走得快，誰走到真正市場經濟的彼岸。而我們看沒有真正走到，還需要進行大規模的努力。