商務部外國投資管理司司長胡景巖在論壇演講實錄

　　2005年并購國際論壇9月24日/25日在北京東方廣場-財富會所舉行，論壇由對外經濟貿易大學中美國際管理學院、中法國際管理學院和《中國科技財富》雜志聯合主辦，新浪財經獨家網絡直播，本次論壇主題為“走出去并與外國企業合作共贏”。以下為商務部外國投資管理司司長胡景巖在論壇演講實錄。

　　主持人：今天我們非常榮幸地邀請到了商務部外國投資管理司司長胡景巖，下面我們有請他發表演講。

　　胡景巖：大家早晨好！

　　并購在我們國家最近這兩年始終是一個熱門話題，無論是企業界也好、學術界也好，大家都非常關注。作為國家外資的政府管理部門，我們當然也非常關注這個話題。的確，大家在實際操作中，在吸引外資中，在實際工作中，也深深地感觸到，如果能把并購這個文章做好，對于我們吸引國際投資者，或者說進一步提高利用外資水平，都有很好的意義。因為并購這種方式，大家看一下整個國際資本的流動，這些年國內資本的發展，特別是前幾年國際資本的增長。大家還記得2000年的時候，國際資本當時達到了一萬四千億美元，主要的增量來自并購。在西方，大家看到大的公司并購非常流行，每一個并購發生幾十億，幾百億，甚至上千億，對于國際投資的增量影響非常大。在我們國家吸引外商投資當中，大家看這兩年談論的比較多，前幾年真正通過并購這種方式，外國投資者進入很少。我們是吸收國際投資的大國，投資量在世界排在前列。并購在世界上其他地方能做得很好，我想我們國家現在整個經濟環境，我們加入世貿以后，在經濟全球化背景下，外國投資者在國際上運行的方式，在中國也能夠運行。我想這一方面我們要做好，對于國際投資的增量，吸引更多跨國公司進入我們國家，這是非常有意義的。

　　在我們招商引資的實際過程當中，大家也會經常遇到一些問題，比方說很多地區能夠引進更多的跨國公司進入，或者在技術的提升上，或者解決現在經濟發展吸引外資當中很突出的困難和矛盾。有的地方國家宏觀調控，土地控制很緊張、很嚴格。有一些地方招商，尤其在沿海一些地方，包括內陸，在我們并購的一些國有企業，甚至我們的民營企業，原有的企業都有一定現成資產的存量，包括土地，并購以后，外資進入土地不稱其為問題，外資能夠快速進來。解決一些不良資產是一個重要的話題，也是重要的任務。不良資產的處置很多也可以通過并購的方式進行。

　　并購這種方式要做好，對我們國家拓展一些新的投資方式，進一步搞好吸收外商投資工作是非常有意義。從我們國家現在的實際情況來看，從現在時機來講，今天大家在這兒深入探討并購在中國如何進行操作，如何能使它更好成長，現在時機越來越成熟，剛才主持人說“迎接這個春天”，我覺得現在已經開始了，可以說外國投資者通過并購這種方式進入中國市場，這個時機已經成熟。為什么這么講？大家看，一方面從世界經濟的發展來講，國際投資通過并購，2000年的時候達到高峰，前幾年有所回落，國際投資也降到五千億到六千億美元左右。最近世界上國際投資的專家，也做了一些預測，現在講全球并購新的浪潮也在逐漸地回升。2005年并購就會有所增長。大家最近可以看到國際上一些很多的并購，一些案例在不斷地增加。可以說整個國際投資，并購的增量會加大，這對我們有利。另一方面，從國內情況看，我們國家的經濟始終這些年保持持續快速健康增長，我們這么大經濟增量，13億人口，GDP保持8%的增長，連續這么多年在全球是沒有的。所以對于外國投資者進入中國市場，這一點始終是看好的。不管說產業結構轉移也好，利用中國來進行加工生產也好，進入中國市場也好，從哪些目的出發，它都是看中中國的市場。它進入中國市場的趨勢和動力，這始終是非常強烈的。作為我們國家對外開放，吸收外商投資的政策，從整個發展來講，這一點我們國家對外界給出的信號，又是非常清晰，非常明確。對外開放、利用外資是我們的基本國策。這一點大家注意到，前一段我們中央的領導集體學習經濟全球化的時候，總書記明確講“我們今后要進一步地擴大開放，而且要保持我們整個的政策”。最近國際領導人一再講我們對外開放，利用外資政策，保持連續性和穩定性，給外界很清晰的信號。加入世貿以后，從這幾年實際情況看，中國市場的開放的確不斷地擴大。我們再加入世貿時做的承諾，三年前做的一些承諾現在都是在兌現。而且大家看到，我們有些領域甚至提前對外開放，甚至包括大家分銷的領域，我們提前向外商開放。所以大家看到，外商進入到我們國家的各個領域，不管是工業領域，還是整個服務貿易領域，政策環境都非常好。這樣實質上給外國投資者進入到我們國家，通過并購方式進入，提供了廣闊的發展空間。并購要進入到服務業，國際上的并購主要發展，跨國公司在服務業占有相當的比重。作為我們國家服務貿易的開放，主要是從九十年代以來的開放，特別是加入世貿以后，現在服務貿易的領域不斷地擴大開放。盡管我們現在開放的面已經在一百多個服務貿易領域當中，我們開放的覆蓋面達到62%。這在發展中國家我們走在前列，發達國家達到80%。但是不是意味著我們服務貿易的開放到此為止，我們還會不斷地去擴大對外開放。現在我們的服務貿易占GDP的比重30%，歐美達到70%。這種差距就意味著我們在這個領域的發展，今后還有更大的發展空間。所以外國投資者今后進入中國，工業繼續有發展的潛力，通過并購方式，你在服務貿易領域同樣有這種發展空間。

　　在工業領域大家看到，我們國家現在的工業生產發展，現在產業提升也是不斷地在提升。外商投資進入的產業鏈大家看，加工的深度在不斷地延伸，開放初期的時候，還是大進大處。我們現在講加工貿易，賦予更深層次的含義，已經向更深程度去加工，附加值在不斷地提高。所以現在看很多的產品，現在都形成了一個產業鏈。很多的產品從它最開始，甚至做服裝，大家看到過去一開始是一個簡單的加工，現在從紡紗、印染、設計、裁剪、加工、制作，一套整個都在生產。不光是服裝這樣的傳統產業，包括IT新興產業，在沿海地區是非常多。而且國家整個政策，鼓勵外商投資進入高新技術領域，鼓勵外商投資引進先進技術，這個政策不變，而且在研究探討新的政策。包括大家現在關注的外國投資者設立研發中心，現在設立了750家研發中心。研發中心操作上還需要政府新的政策去扶持，我們研究探討這些政策。政策環境對于跨國公司進入，通過并購的方式進入應該說時機條件還是相當不錯。

　　說到這里，具體的企業也好，人員也好，關系到并購的政策，到底這些政策我能不能做起來，實際做起來還是有很多障礙。這幾個問題咱們共同做一個探討。

　　這些年來大家關心并購，首先關心的一個問題就是“并購的法規”。應該從前幾年大家在討論的時候，大家也在說，研究了半天，投資者說，我到這兒并購，我遵循什么樣的法律規定，看過去的法律規定，前幾條說哪個法上說不允許外資通過并購方式進入，沒有這一條。找一個完整的并購法規，前些年比較困難，投資者往往進入的時候，習慣于我們現在開放，完整的透明度，現在法規進入一個行業，進入

　　過去投資者比較關注的問題，很大程度上關注人員安置的問題，即使到今天我們現在接觸到的很多外國投資者在談一些并購項目的時候，人員安置能否有效仍然是很突出的問題。因為在這方面很清楚。我們國內的體制，尤其是國有企業經營機制，整個人員的安置是完全由國有企業自身來負責。在西方發生那么多并購，大家隨便拿出幾個例子看看，很少講處理人員安置的問題，因為在發達的市場經濟國家，人員安置是有完備的社會保障體系。如果你被裁減了，你該領失業金就領，該領什么領什么，投資者很少思考這個問題。他考慮往往是并購這個企業，在崗的人員是否要裁減的問題，幾個部門合并在一起，本身要提高效率，涉及到裁減人員的問題，但是只是在崗這些人員。前幾年大家談論并購的時候，很大程度并購談論的是已經離退休人員如何安置的問題，往往一談的時候，基本你談我在崗有一千人，這一千人怎么解決。談來談去，跟外商一談中商說我后面還有一千人，是離退休的，這些人都是我工廠的元老、老職工。整個的社會福利，退休金全都是由這個企業來負擔。現在我們作為中方來講，作為地方政府來講，要考慮這些職工的利益，還要考慮社會穩定問題，所以投資者談利益的時候，把這些問題都拿出來，要解決消化這些人員這是難度很大的。很多外國跨國公司的人跟我講，一看這個人就嚇壞了。因為你想想，我們工人在企業里干了那么多年，現在要把他不管了，要買斷，從買斷工齡的辦法去操作，不是說三萬兩萬就把這個事兒解決。而且很多企業的職工是那種心理，過去你企業效益不好，我鬧事你也沒辦法解決，現在來一個外國大老板，你要達到什么要求，條件也很高。而且很多投資者講，我怕我解決了一次，以后再變化，可能還來找我，我怎么辦？所以這個問題很多，都是非常難的問題。

　　我看到有一些跨國公司在處理這個事情，過去并購也有這種例子發生的時候，也做的不錯。我拿了一筆錢，并購解決安置，這個錢給中國地方政府，你們負責安置，安置怎么樣是你們的事兒，談判的時候這筆費用解決安置。再有事兒我不直接對著工人，他很怕這個事情。即使是這樣做起來難度也是比較大。話說到今天，怎么去處理這個事情，下一步怎么發展？大家注意，最近這兩年我們國家的整合，經濟發展了以后，政府做的很大事情就是要建立社會保障體系。特別是在東北，前兩年首先是在遼寧試點，遼寧是老工業基地比較集中的地方。去年東北振興全面從東三省開始社保，意味著這些人員的安置整個由政府來進行解決、進行安置。我注意到一些條件比較好的地方，很多地方開始實行社保。這方面投資者在并購上的障礙，并購對于投資者來講，作為政府來講，中方來講，也提這樣的要求。你來投資有社會責任，這么多職工要想辦法創造條件，不是人員都不管。你可以幫助企業拿一些新的技術，辦一些三產，也解決這些人的再就業，有些外國投資者這方面做得很好。恩但是完全依賴他去做那很難。政府在這方面的改革，創造了很好的條件，這是一方面。

　　在并購當中最核心的問題，最終還是收購價值的問題，最終它能不能成形，是價格投資者能不能接受。并購是外國投資者出錢來收購。按照我們國家的法律規定，作為國有企業，國有資產要向外出售，按法律規定要進行資產評估，國有資產不能評估。評估以后要到國有資產管理部門按照評估的價格再確認，這些程序都是對的。在實際操縱當中過去發生的問題，我注意到很大程度是在一些評估方法的問題，因為我們習慣上，可以查一些過去的案例大家看，很多并購的評估方法是采用資產評估法，國家投了多少資，最后扣除多少，最后評出來一個價格。而且我們的心態往往是，有一些企業是這樣，我向外出售，我當然希望我把我的資產賣個高價，賣一個好價。作為評估機構，我不知道在座有沒有評估機構，評估機構也希望評出高，按比例有中介服務費。作為資產管理確認部門，當然我們也希望我們國有資產保持增值，我不能賣賠了，按原來的價值衡量。政府部門更希望你賣得高。這都是我們良好的愿望，這是沒有錯的。但是作為投資者，外國投資者要來并購這個企業，他要衡量，他要看看這個東西值多少錢，他也要找評估師，他要實地考察，往往有時候看了以后和我們報的價形成了很大的一個反差。他說你說多少錢，機器設備值多少錢，我到那一看，工廠一兩年不開工，機器不轉了，工人不上班了，機器都廢銅爛鐵了。這往往形成一個很大的差價。

　　投資者要通過并購進入，投資者要想獲利，他也想取得他的商業機會。還是賣原價，賣那么高，按原有的方式進行價格改造，就合資了。并購在這方面遇到很大的障礙。這里面發生的評估方法，跨國公司或者投資者的進入，并購往往是采用這種現值法。他看你的東西有多大的利用價值，然后我付多少錢，往往差距就在這里。這個問題怎么解決？我們在幾年前頒布《外商投資辦法》的時候，已經把這一點明確挑明，并購評估方法，應采用國際上通行的評估方法。什么是國際上通行的評估方法？大家都很清楚不是帳面價值。我覺得在法律規定上，在評估方法上這個障礙逐漸消除。在東北振興辦法里，并購在評估方法上也明確寫上這一條，采用國際上通行的評估方法。寫上這一條也是很不容易的，一開始討論寫就寫成按國家法律規定，這話一點沒錯。大家慣性又轉回去，還是帳面價值的方法，很多還是操作不起來。

　　通過法律上的變化，在最近這兩年發生并購的案例當中，投資者有自身的選擇，帳面價值大家都接受，也可以。你愿意用現值法大家去操作，這也可能，給投資者選擇的空間。實質上我們的觀念也在不斷地轉變。我們過去就想我的東西不能賣低了，這就是國有資產流失。如果你的東西永遠賣不出去，那怎么保值增值，工廠開不了工，工人上不了班，你的東西是越來越不值錢。表面上有時候賣得低了，但是工廠，機器轉起來了，工人上了班，這叫保值增值。在經濟學上這是簡單的道理。看似簡單的道理，但是有一個實際的過程。作為市場經濟規律來講，有些東西賣得低，有的東西賣得高。有這樣的例子，說艾莫生收購華為，華為最后賣成7個億，誰都希望賣成這樣，也是愿打愿挨。中國的企業都能賣成這個價，那當然好，但也不可能。有的賣的比原值低一些，這由市場來決定。

　　很多投資者關注，我通過并購這種方式進入，到底哪些行業允許進入，哪些行業不允許進入。我的項目談得很好，到審批機關不批，這是怎么回事？這里有一個原則，并購本身也是作為外國投資進入中國，進入中國要必須符合中國吸收外商投資的產業指導政策。這里面專門有外商產業的知道目錄，1995年就發布了，今年新修訂。這里面哪些是鼓勵的，哪些是限制的，哪些禁止的，列得非常清晰。你看哪個報紙看好了，要收購，搞一個報業大王這不行。在CNN收購一個電視臺行嗎，不行，這是中國的特色，要在政策產業都符合條件的情況下就可以。汽車不允許外資控股，比例不超過50%，你再收購再做也不能超過50%，這是基本原則。這是我們重申強調的。

　　具體程序上，在各個地方，國家也好，整個進入的時候，作為國有資產的管理部門，允不允許進入這個行業，都有明確的法律規定。你甚至可以到那認可一下，這些都很清楚。大家也要注意，不能說國家現在要宏觀調控的，不需要電解鋁，你非要收購電解鋁，這個事情很難操作。談好了，最后政府批下來也很難。

　　再一點，我覺得這一點也是最重要的一點，我們的并購整個的操作，應該按照市場經濟規律，按照市場的法則去操作。過去有一些媒體上舉的例子，找并購失敗的例子，我覺得有很多是要大家回味起來看，很多是它沒有完全按照國家的法律規定，按照市場規則去操作。有的國有企業，職工也舉報，媒體也反映，最后一查一看，廠長說簽了一個并購協議，廠長跟小舅子簽的協議，一億美元簽一簽就簽出去了，一轉手，把市場的資產變成一個億，這叫流失。他在里面謀私利。你要真正并購你要操作，產權交易拿到產權交易所，拿到市場上去衡量去進行交易。而且現在我們講，要通過公開掛牌、拍賣這些方式。市場去衡量到底值多少錢，大家公認的，你不用擔心國有資產流失，就是這個價。

　　前一年多，黑龍江華林橡膠集團，也是很有名的企業，經營不下去，掛牌拍賣，最后是一點七億美元的資產，九千萬賣掉了，就值那么多錢。所以我們說操作要完全通過市場化運行，各地大家注意到，主要的城市都紛紛建立產權交易市場。但是有些產權交易所，有交易學習的過程，企業接受還有過程。到那去交費，這些是市場化的過程。只有通過公開、透明、公平的交易才能使資產很好地運營。外國投入者進入，符合規則進入，進入有什么不好，肯定要選擇這種方式進入我們的國家。肯定有很多的商業機會。事實上我們注意到，最近這兩年，并購的方式，越來越多被外國投資者采用。前幾年有一些學者們講，并購在中國有多少多少，15%的外資進入，前幾年說這個數肯定是虛的，那是不可能。我們注意到最近這一兩年很多地方并購，很多采取并購這種方式去操作，進展都不錯。尤其是在東北老工業基地，包括內陸地區，國有企業集中的地區，這種方式顯示出自身的好處和活力。五末隨著我們國家的經濟發展，市場不斷地開放，國際上普遍采用的方式，在中國也會有越來越廣闊的發展空間。

　　最后預祝我們通過這次研討會，能為業界的人士，大家出謀劃策，使這種方式得到更快速健康的發展。謝謝！

　　主持人：

　　我們謝謝胡司長。作為政府的高級官員，胡景巖司長從很宏觀的角度跟我們大家談在中國并購方法要注意的問題和機會，以及我們怎么處理這些問題和解決方案。尤其是對于外資，我覺得在這方面的啟發非常多。我們再一次用熱烈的掌聲感謝胡司長的精彩發言。

　　下面我進入例行五分鐘的提問時間。

　　融通國際很關注中國的投資、并購，我們從九十年代參與中國的投資事業。我們今年面臨讓我們很難堪的問題，面臨中國的VC投資、VC并購方面，由于外管局的文件使我們今年放慢了步伐，因為我們聽到政府的解釋，一直沒有實際的措施，請胡司長預測一下，我們政府將會用哪些措施來解決這些問題，我們

　　胡景巖：

　　應該說我們政府部門的規定，有一些企業業內人士有一些誤解，規定了就不能做了，不是這個概念，政府原有的規定有這些內容，這只是一個重申。另外有一些內容過去不是太清晰，不明確，現在使得更明確起來。

　　我負責境內的業務，外國投資者到境內來投資。你如果是實實在在的真正的外國投資者，按照符合我們國家的法律規定，進入中國市場進入并購，應該是沒有任何問題的。政府也會批準你，外管局會放行你，這沒有問題。我們擔心的就是不符合法律規定的，這樣操作起來，往往會帶來困難。任何一個政府，在這一點上大家都是非常明確的。作為政府，我們注意到，通過明確法律規定，使它更健康更規范地發展。大家想，你并購哪一個企業，不是按法律規定收購你的企業，一旦出了問題，鬧打官司，鬧損失受法律保護受不了。

　　大家注意到這兩年，也包括今年，并購這種方式在各地，大家注意，不光是國內的企業到國外收購的例子越來越多，外資投資者進入國內并購的例子也會越來越多，大家可以注意各地媒體的報道。我們國家之所以能不斷地在海外投資的實力和能力不斷地增強，和我們本身的開放，外國投資者并購在中國不斷地增加，這都是相輔相成的。如果外國投資者在中國做不起來，中國投資者都不熟悉這樣，到海外也做不起來，這是同步發展的過程。

　　主持人：

　　謝謝胡司長，大家有什么問題，我們可以跟胡司長進行交流。

　　提問：

　　胡司長您好，我是中央電視臺的記者，在你的演講中提到外資收購上市公司股權的問題，對于含外股的公司執行改革，相關的法律規定什么時候出臺？

　　胡景巖：

　　股權分制我在這里不多說，應該說和國務院相關部門，對這個問題非常清晰。國務院專門發布了這種意見，而且在網上廣泛征求意見，涉及到外商投資進入，總的原則非常清晰，我們也按這個規定來進行操作。

　　提問：

　　您好胡司長。我是湖北省一家企業，我有一個問題，我們現在與境外企業進行股權置換，這種方式商務部在審批過程中是什么傾向？在實際操作中，商務部與管理局的文件是誰在審批，還是雙方會達成什么文件，使我們在操作過程中有法可依。

　　胡景巖：

　　我們說股權置換不能籠統一句話，很復雜。我們中國電信到香港去，那也是股權置換？各種各樣的。不能籠統地講。我意思就是說按目前的法律規定，你這個企業，真正是外國投資者，他真正要進入來收購，那他真正有權，你有實力來收購你企業的資產，都符合條件沒有問題。至于說我們現在有些企業，另一種形式怎么操作，前提不管你怎么操作，必須按先有的規矩出去，你要符合法律規律，進入按國家的法律投資進入，這些都有專項的法律規定。

　　至于在程序上的操作，整個企業往往說把并購作為一個系統，或者作為橫斷面，拿來某一個步驟也好，并購到中國進入，商務部批準毫無疑義。再往前，有的企業再往前推，說我怎么來操作，企業到境外投資，誰來批準，境外投資國家有專項的法律規定。境外投資再涉及到什么問題，外匯管理局有相應的規定。在境外的投資投資允不允許進入國內，看它符不符合法律規定。

　　外國投資者要到中國來進行收購，審批程序到商務部進行。批準以后，相應的外匯怎么導入，怎么設立。

　　主持人：

　　謝謝胡司長。由于時間的關系，我們到此告一段落，讓我們再一次感謝胡司長的精彩發言。