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一、緒言
河南黃河旋風股份有限公司(以下簡稱“黃河旋風”或“公司”)董事會接受公司全體非流通股股東委托，負責辦理2005年10月20日召開的股權分置改革相關股東會議征集投票委托事宜。
1、重要提示
中國證監會、上海證券交易所和其他政府機關對本函的內容不負任何責任，對其內容的真實性、準確性和完整性未發表任何意見，任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
2、征集人聲明
征集人保證本報告書內容真實、準確、完整，如若報告書有虛假記載，誤導性陳述或者重大遺漏將負個別的和連帶的責任。征集人保證不利用本次征集投票權從事內幕交易，操縱市場等證券欺詐行為。
征集人并申明：本次征集投票權行動以無償方式進行，征集人所有信息均在主管部門指定的報刊上發布，未有擅自發布信息的行為，且本次征集行動完全基于征集人作為董事會的權利，所發布的信息未有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
二、公司基本情況及本次征集事項
(一) 公司基本情況簡介
(二)征集事項
本次征集投票權的征集事項，為由公司董事會向全體股東征集將于2005年10月20日召開的公司相關股東會議審議《河南黃河旋風股份有限公司股權分置改革方案》的投票表決權。
三、本次股東會議基本情況
本次征集投票權僅對2005年10月20日召開的黃河旋風2005年相關股東會議有效。
1、會議召集人：河南黃河旋風股份有限公司董事會
2、會議召開時間
現場會議召開時間：2005年10月 20日上午11：00
網絡投票時間：2005年10月18日-10月20日
其中，通過上海證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為每個交易日的9：30-11：30、13：00-15：00，即2005年10月18日-10月20日的股票交易時間。
3、現場會議召開地點：
河南省長葛市人民路200號 河南黃河旋風股份有限公司會議室
4、會議方式
本次會議采取現場投票、征集投票與網絡投票相結合的方式，本次股東會議將通過上海證券交易所交易系統向社會公眾股股東提供網絡形式的投票平臺，社會公眾股股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。
5、審議事項
會議審議事項：審議《河南黃河旋風股份有限公司股權分置改革方案》。
本方案需要進行類別表決，即不僅需要經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，還需要經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。
6、流通股股東參加投票表決的重要性
(1)、有利于保護自身利益不受到侵害；
(2)、充分表達意愿，行使股東權利；
(3)、如本次股權分置改革方案獲得本次股東會議表決通過，則不論流通股股東是否參與了本次投票表決、也不論流通股股東是否投了反對票，只要其為本次股權分置改革實施之股權登記日登記在冊的股東，就均需按本次股東會議表決通過的決議執行。
7、自本會議通知發布之日起十日內，公司董事會將協助非流通股股東，通過投資者座談會、網上路演、走訪機構投資者、發放征求意見函等多種方式，與流通股股東進行充分溝通和協商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征求流通股股東的意見。
8、為保護中小投資者利益，公司董事會采取向全體流通股股東征集投票權的形式，使中小投資者充分行使權利，充分表達自己的意愿。董事會投票委托征集時間：2005年10月14日至2005年10月19日。有關征集投票的具體內容見刊登在《上海證券報》、《中國證券報》和《證券時報》上的《河南黃河旋風股份有限公司董事會投票委托征集函》。
9、表決權
公司股東應充分行使表決權，投票表決時，同一股份只能選擇現場投票、網絡投票、征集投票或符合規定的其他投票方式中的一種表決方式，不能重復投票。
1、如果同一股份通過現場、網絡或征集投票重復投票，以現場投票為準。
2、如果同一股份通過網絡或征集投票重復投票，以征集投票為準。
3、如果同一股份多次征集重復投票，以最后一次征集投票為準。
4、如果同一股份通過網絡多次重復投票，以第一次網絡投票為準。
10、催告通知
相關股東會議召開前，公司董事會將在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》上發布兩次相關股東會議的催告通知，兩次提示公告時間分別為2005年10月10日、2005年10月14日。
11、會議出席對象
(1)、本次股東會議的股權登記日為2005年10月13日。在股權登記日登記在冊的股東均有權參加本次股東會議，在上述日期登記在冊的股東，均有權在網絡投票時間內參加網絡投票。
(2)、因故不能出席的股東可授權委托代理人出席會議和參加表決，該受托人不必是公司股東。
(3)、公司董事、監事、高級管理人員、保薦代表人、見證律師等。
12、公司股票停牌、復牌事宜
公司董事會申請公司股票自本次相關股東會議股權登記日次日(2005年10月14日)起停牌。
如果公司相關股東會議否決了公司的股權分置改革方案，公司董事會將申請公司股票于相關股東會議決議公告次日復牌；如果公司相關股東會議審議通過了公司的股權分置改革方案，公司董事會將申請公司股票在非流通股股東向流通股股東支付的股份上市流通日復牌。
13、現場會議登記事項
(1)、登記手續：
a)法人股東應持股東賬戶卡、持股憑證、營業執照復印件、法人代表證明書或法人代表授權委托書及出席人身份證辦理登記手續；
b)個人股東須持本人身份證、持股憑證、證券賬戶卡；授權委托代理人持身份證、持股憑證、授權委托書(附件)、委托人證券賬戶卡辦理登記手續。異地股東可采用信函或傳真的方式登記。
c)股東為QFII的，憑QFII證書復印件、授權委托書、股票帳戶卡、持股憑證及受托人身份證辦理登記手續；
d) 授權委托書為股東授權他人簽署的，該授權委托書應當經公證機關公證，并將公證書連同授權委托書原件一并提交；
e)異地股東可采用信函或傳真的方式登記。授權委托書及其它文件必須送達或傳真至公司證券部。
(2)、登記地點及授權委托書送達地點：
地址：河南省長葛市人民路200號 河南黃河旋風股份有限公司證券部
郵編：461500
電話：0374-6165530，0374-6108532
傳真：0374-6108986
聯系人：劉宏亮、張英杰
(3)、登記時間：2005年10月16日-10月17日的上午8：30-11：00，下午14：00-17：00。
14、注意事項：
(1)本次相關股東會議會期半天，出席現場會議的股東食宿、交通費用自理。(2)會議咨詢：河南黃河旋風股份有限公司證券部(河南省長葛市人民路200號)
聯系電話：0374-6165530、0374-6108532
傳真：0374-6108986
聯系人：劉宏亮、張英杰
四、征集人的基本情況
(一)本次征集投票權的征集人系經2005年5月10日召開的公司2004年度股東大會選舉產生的公司第3屆董事會。
根據《中華人民共和國公司法》等法律、法規及中國證監會《上市公司治理準則》和《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》)、《上市公司股權分置改革管理辦法》及有關交易所等制定的《上市公司股權分置改革業務操作指引》和公司章程的有關規定，公司董事會有權作為征集人，就股權分置改革事宜，向公司股東征集在相關股東會議上的投票表決權。
五、征集方案
由于公司股東分散，且中小股東親臨股東會議現場行使股東權利成本較高，為切實保障中小股東利益、行使股東權利，公司董事會特發出本投票權征集函。征集人及投票代理人將嚴格遵照有關法律、法規和規范性文件以及公司章程的規定，履行法定程序進行本次征集投票權行為，并將按照股東的具體指示代理行使投票權。
(一)征集對象：本次投票征集的對象為截止2005年10月13日下午15：00收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體流通股股東。
(二)征集時間：2005年10月14日至10月19日的每日9：00至17：00。
(三)征集方式：本次征集投票權為公司董事會無償自愿征集，征集人將采用公開方式，在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網上發布公告進行投票權征集行動。
(四)征集程序：黃河旋風截至2005年10月13日日終在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的全體流通股股東可通過以下程序辦理委托手續：
第一步：填寫授權委托書
授權委托書須按照本報告書確定的格式逐項填寫；
第二步：簽署授權委托書并按要求提交以下相關文件：
(1)委托投票的股東為法人股東的，應提交通過最近年度工商年檢的法人營業執照復印件、股票帳戶卡復印件、授權委托書原件、法定代表人身份證明及身份證復印件。
法人股東按照上述規定提供的所有文件應由法定代表人逐頁簽字并加蓋單位公章(騎縫章)。
(2)委托投票的股東為自然人股東的，應提交本人身份證復印件(復印件需能清晰辨認)、股票帳戶卡復印件、授權委托書原件。
(3)委托投票的股東為QFII的，應提交QFII證書復印件，股票帳戶卡復印件，授權委托書原件。
(4)授權委托書為股東授權他人簽署的，該授權委托書應當經公證機關公證，并將公證書連同授權委托書原件一并提交；由股東本人或股東單位法定代表人簽署的授權委托書不需要公證。
第三步：委托投票的股東按上述第二步要求備妥相關文件后，應在規定的征集時間內將授權委托書及相關文件采取專人送達或掛號信函或特快專遞方式，按本報告書指定地址送達。采取專人送達的，以本報告書指定收件人的簽收日為送達日；采取掛號信函或特快專遞方式的，以到達地郵局加蓋郵戳日為送達日。委托投票股東送達授權委托書及相關文件的指定地址和收件人為：
收件地址：河南省長葛市人民路200號河南黃河旋風股份有限公司證券部
郵 編：461500
收件、聯系人：劉宏亮 、張英杰
電 話：0374-6165530、0374-6108532
傳 真：0374-6108986
(五)授權委托的規則
委托投票股東提交的授權委托書及相關文件送達后，由山東琴島律師事務所(以下簡稱“見證律師”)按下述規則對提交文件進行審核。經審核確認有效的授權委托結果將提交征集人。
1、經審核，全部滿足下述條件的授權委托將被確認為有效：
(1)已按本報告書征集程序要求將授權委托書及相關文件送達指定地點；
(2)應在征集時間內提交授權委托書及相關文件；
(3)股東已按本報告書附件規定的格式填寫并簽署授權委托書，且授權內容明確，提交相關文件完整、有效；
(4)提交授權委托書及相關文件的股東基本情況與股東名冊記載內容相符；
(5)未將征集事項的投票權委托征集人以外的其他人行使。
2、其他
(1)股東將其對征集事項的投票權重復授權征集人且其授權內容不相同的，股東最后一次簽署的授權委托書為有效，無法判斷簽署時間的，以最后收到的授權委托書為有效，無法判斷收到時間先后順序的，由征集人以詢問方式要求授權委托人進行確認，通過該種方式仍無法確認授權內容的，該項授權委托無效。
(2)股東將征集事項的投票權委托征集人后，在現場會議登記時間截止前以書面形式明示撤銷對征集人授權委托的，征集人將視為其授權委托自動失效。
(3)股東將征集事項的投票權除征集人外又委托其他人行使并出席會議的，且在現場會議召開前未以書面形式明示撤銷對征集人授權委托的，其對征集人的授權委托為唯一有效的授權委托。
(4)股東應在提交的授權委托書中明確其對征集事項的投票指示，并在贊成、反對、棄權中選其一項，選擇一項以上或未選擇的，征集人將視為委托股東對征集事項的授權委托無效。
六、備查文件
董事會簽署的征集函正本。
七、簽字
征集人已經采取了審慎合理的措施，對征集函所涉及內容均已進行了詳細審查，征集函內容真實、準確、完整。
征集人：河南黃河旋風股份有限公司董事會
2005年9月17 日
附件：股東授權委托書(注：本表復印有效)
對河南黃河旋風股份有限公司股權分置改革相關股東會議
征集投票權的授權委托書
委托人聲明：本人是在對董事會征集投票權的相關情況充分知情的條件下委托征集人行使投票權。在本次相關股東會議登記時間截至之前，本人保留隨時撤回該項委托的權利。將投票權委托給征集人后，如本人親自(不包括網絡投票)或委托代理人登記并出席會議，或者在會議登記時間截至之前以書面方式明示撤回原授權委托的，則以下委托行為自動失效。
本公司/本人作為委托人，茲授權委托河南黃河旋風股份有限公司董事會代表本公司/本人出席2005年10月20日在河南省長葛市人民路200號黃河旋風會議室召開的河南黃河旋風股份有限公司2005年股權分置改革相關股東會議，并按本公司/本人的意愿代為投票。
本公司/本人對本次相關股東會議《河南黃河旋風股份有限公司股權分置改革方案》的表決意見：
贊成＿＿＿＿＿＿＿＿
反對＿＿＿＿＿＿＿＿
棄權＿＿＿＿＿＿＿＿
(注：請對每一表決事項根據股東本人的意見選擇贊成、反對或者棄權并在相應欄內劃“√”，三者必選一項，多選或未作選擇的，則視為無效委托)
本項授權的有效期限：自簽署日至2005年10月20日相關股東會議結束委托人持有股數： 股
委托人股東帳號：
委托人身份證號(法人股東請填寫法人資格證號)：
委托人聯系電話：
委托人(法人股東須法人代表簽字并加蓋法人公章)：
(簽字確認，法人股東加蓋法人公章)
簽署日期：2005年 月 日（來源：上海證券報）
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