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由德邦證券有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱德邦證券)保薦的南寧化工股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱南化股份或公司)的股權(quán)分置改革方案(以下簡(jiǎn)稱本方案或方案)于2005年9月12日在指定報(bào)刊和網(wǎng)絡(luò)披露后，接到了各地投資者的熱情咨詢，投資者對(duì)方案的制定思路、對(duì)價(jià)支付的計(jì)算、公司未來(lái)的發(fā)展以及本次改革方案對(duì)公司、對(duì)流通股股東和非流通股股東的影響等方面進(jìn)行了咨詢、討論，非常感謝大家的支持。為使廣大投資者和關(guān)心南化股份發(fā)展的各界朋友更好地理解本次改革方案，德邦證券愿意從該項(xiàng)目保薦人的角度對(duì)南化股份股權(quán)分置改革方案做
一個(gè)簡(jiǎn)明、易懂、全面的解釋。并非常歡迎您在公司于2005年9月16日舉行的網(wǎng)上路演時(shí)提出各種問題。謝謝！
一、方案要點(diǎn)
1、公司非流通股股東向流通股股東共支付29，156，138股股票，即流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的4股股份。
2、作為持有南化股份百分之五以上股份的非流通股股東，控股股東南寧化工集團(tuán)有限公司承諾：持有南化股份的股份自改革方案實(shí)施之日起，在十二月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；在前項(xiàng)規(guī)定期滿后通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份數(shù)量占本公司股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過百分之五，在二十四個(gè)月內(nèi)不超過百分之十；通過證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量，每達(dá)到本公司股份總數(shù)百分之一時(shí)，將在該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)工作日內(nèi)做出公告，公告期間無(wú)須停止出售股份。其他非流通股股東南寧統(tǒng)一綜合服務(wù)有限責(zé)任公司、邕寧縣紙業(yè)有限公司、南寧荷花味精有限公司、廣西民族經(jīng)濟(jì)發(fā)展資金管理局承諾：持有南化股份的股份自改革方案實(shí)施之日起，在十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。
3、鑒于南寧荷花味精有限公司持有公司的325，000股法人股被司法凍結(jié)。南寧化工集團(tuán)有限公司承諾：如果南寧荷花味精有限公司未能及時(shí)解除其持有公司股份上所設(shè)定的凍結(jié)，則南寧化工集團(tuán)有限公司將代其先行支付股票對(duì)價(jià)。同時(shí)，南寧化工集團(tuán)有限公司承諾將通過參與司法拍賣等方式獲得南寧荷花味精有限公司所持股權(quán)。
4、根據(jù)廣西壯族自治區(qū)人民政府出具的桂政函(2005)146號(hào)文，南寧化工集團(tuán)有限公司擬將其持有的南化股份9，000，000股國(guó)有法人股無(wú)償劃撥給南寧市高新技術(shù)開發(fā)投資公司。該股份的劃撥現(xiàn)正處于向國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)報(bào)批的過程中。南寧市高新技術(shù)開發(fā)投資公司作為潛在的非流通股股東，承諾：如在股權(quán)分置改革實(shí)施前，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得批準(zhǔn)，并完成股權(quán)過戶手續(xù)，南寧市高新技術(shù)開發(fā)投資公司將按公司股權(quán)分置改革方案參與改革，并履行相應(yīng)非流通股股東的承諾。
二、方案制訂的初衷
當(dāng)前證券市場(chǎng)的股權(quán)分置狀態(tài)導(dǎo)致了上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)不盡合理，上市公司治理缺乏共同的利益基礎(chǔ)，并在一定程度上影響到資本市場(chǎng)定價(jià)功能和優(yōu)化資源配置功能的正常發(fā)揮，對(duì)股票市場(chǎng)的有序發(fā)展及其運(yùn)行機(jī)制的完善產(chǎn)生了諸多消極影響。
在《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等文件發(fā)布后，公司所有非流通股股東一致同意參加股權(quán)分置改革，并委托公司董事會(huì)與部分流通股股東進(jìn)行了初步溝通，最終在保薦機(jī)構(gòu)的協(xié)助下形成了本方案。并于2005年9月10日被確定為全面股改后滬市首批12家股權(quán)分置改革上市公司之一。
本方案制訂的初衷和出發(fā)點(diǎn)是非流通股股東通過支付流通權(quán)對(duì)價(jià)的方式來(lái)推進(jìn)改革，達(dá)到保持公司持續(xù)快速成長(zhǎng)、維護(hù)市場(chǎng)價(jià)格穩(wěn)定、充分保護(hù)流通股股東利益的目的。
1、由非流通股東向流通股股東送股，承認(rèn)流通權(quán)價(jià)值，保護(hù)流通股股東的利益(每10股送4股)；
2、消除公司股權(quán)分置狀態(tài)，全體股東利益一致，建立管理層的約束機(jī)制和問責(zé)機(jī)制，接受所有股東和市場(chǎng)的監(jiān)督，完善法人治理結(jié)構(gòu)，保護(hù)全體股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。
三、對(duì)價(jià)支付的依據(jù)合理
當(dāng)前，市場(chǎng)對(duì)流通權(quán)價(jià)值存在不同的理解，相應(yīng)有不同的計(jì)算模型，如市盈率法、超額市盈率法等。客觀地說，每一種計(jì)算模型都需要建立在某些假設(shè)基礎(chǔ)之上并存在需要確定某些重要參數(shù)(如改革完成后的市盈率等)的問題。因此需要結(jié)合市場(chǎng)情況對(duì)支付的對(duì)價(jià)進(jìn)行修正，以充分保護(hù)流通股股東的利益。
本公司對(duì)價(jià)支付的理論依據(jù)采用的是公司總市值不變的方法。簡(jiǎn)明地講，該方法的實(shí)質(zhì)是非流通股股東為其持有的非流通股獲得上市流通權(quán)向流通股股東支付對(duì)價(jià)，因此支付對(duì)價(jià)的金額以非流通股獲得上市流通權(quán)的價(jià)值為基礎(chǔ)確定。
公司采用該方法主要有以下考慮：一、公司堅(jiān)持認(rèn)為，改革方案的實(shí)施不應(yīng)使股權(quán)分置改革實(shí)施前后兩類股東(非流通股股東、流通股股東)持有股份的理論市場(chǎng)價(jià)值總額減少，特別是要保證流通股股東持有股份的市場(chǎng)價(jià)值在方案實(shí)施后不會(huì)減少；二、與其他模型相比，該方法不需要去估計(jì)全流通條件下的合理市盈率，也不需要估計(jì)公司未來(lái)的收益水平，因?yàn)樯鲜鲆蛩赜泻艽蟮牟淮_定性，而對(duì)上述因素很小的預(yù)測(cè)差異可能會(huì)導(dǎo)致計(jì)算的結(jié)果差距很大。
在對(duì)價(jià)支付的測(cè)算中，公司非流通股估值按2005年中期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)3.16元測(cè)算，而流通股的估值則按截至2005年9月9日前20個(gè)交易日公司股票加權(quán)價(jià)格平均值5.40元/股測(cè)算，該價(jià)格的選取充分考慮到流通股股東的利益，因?yàn)?.40元/股的價(jià)格遠(yuǎn)高于截至2005年9月9日前30個(gè)交易日或前60個(gè)交易日、甚至前90個(gè)交易日的平均價(jià)格。因此，公司股權(quán)分置改革方案的計(jì)算依據(jù)合理(具體測(cè)算過程見公司《股權(quán)分置改革說明書》)。
通過測(cè)算，公司非流通股股東應(yīng)向流通股股東每10股支付3.4股。在此基礎(chǔ)上，公司非流通股股東同意向流通股股東每10股支付4股，表明了公司非流通股股東對(duì)流通股股東負(fù)責(zé)、務(wù)實(shí)、誠(chéng)信的態(tài)度。
四、公司的改革方案充分保護(hù)了流通股股東的利益
1、公司的改革方案高于市場(chǎng)平均對(duì)價(jià)水平
公司的改革方案為非流通股股東對(duì)流通股股東每持有10股支付4股股份的對(duì)價(jià)。據(jù)德邦證券統(tǒng)計(jì)，前兩批46家股權(quán)分置改革試點(diǎn)公司的平均對(duì)價(jià)水平為對(duì)流通股股東每10股送3.38股，公司的改革方案高于試點(diǎn)公司的平均對(duì)價(jià)水平；另于9月12日公布的全面股改后第一批40家上市公司改革方案中，公司的支付對(duì)價(jià)水平僅略低于江蘇瓊花高科技股份有限公司的方案(10送4.5股)，仍高于平均對(duì)價(jià)水平。較高的對(duì)價(jià)水平充分地保障了流通股股東的利益。
2、代為支付對(duì)價(jià)，保護(hù)流通股股東利益
鑒于南寧荷花味精有限公司持有公司的325，000股法人股被司法凍結(jié)，為不影響本次股權(quán)分置改革的實(shí)施，公司控股股東南寧化工集團(tuán)有限公司承諾：如果南寧荷花味精有限公司未能及時(shí)解除其持有公司股份上所設(shè)定的凍結(jié)，則南寧化工集團(tuán)有限公司將代其先行支付股票對(duì)價(jià)。這充分表明控股股東對(duì)公司股權(quán)分置改革的支持和對(duì)流通股股東利益的尊重。
五、公司的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和投資價(jià)值分析
1、歷年來(lái)，公司每年堅(jiān)持現(xiàn)金分紅，重視保護(hù)投資者利益
公司自2000年7月在上海證券交易所掛牌上市交易以來(lái)，從未在證券市場(chǎng)進(jìn)行過再融資，而且每年均向股東分發(fā)現(xiàn)金紅利。從2000年7月至2005年6月間，公司已累計(jì)向股東分發(fā)現(xiàn)金紅利達(dá)每股1.06元(含稅)，累計(jì)金額達(dá)19，626萬(wàn)元，已超過公司2000年首次公開發(fā)行募集資金總額。最近四年，公司現(xiàn)金分紅數(shù)占當(dāng)年凈利潤(rùn)的比重平均高達(dá)85.19%。高比例的現(xiàn)金分紅，一方面反映了公司具有良好的經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金凈流入，具備較強(qiáng)的資金運(yùn)營(yíng)和償債能力；另一方面更反映了上市公司重視保護(hù)投資者利益的誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)理念。
2、公司在區(qū)域市場(chǎng)具有較強(qiáng)的核心競(jìng)爭(zhēng)力，未來(lái)必將為股東帶來(lái)更為豐厚的回報(bào)
公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為氯堿化工系列產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，屬于氯堿化工行業(yè)。由于氯堿產(chǎn)品會(huì)受到銷售半徑的限制，因此，氯堿企業(yè)的區(qū)域性競(jìng)爭(zhēng)特點(diǎn)非常明顯。目前，公司是兩廣和華南地區(qū)最大的氯堿企業(yè)，具有明顯的區(qū)域壟斷優(yōu)勢(shì)。
兩廣和華南地區(qū)對(duì)氯堿產(chǎn)品的市場(chǎng)需求潛力巨大。廣西區(qū)內(nèi)造紙和氧化鋁行業(yè)的發(fā)展，廣東省發(fā)達(dá)的稀土冶煉工業(yè)均為公司產(chǎn)品提供了旺盛的市場(chǎng)需求。加之，公司地處廣西，水利、電力資源相對(duì)豐富，水路、陸路、鐵路等運(yùn)輸方式較為便利，氯堿產(chǎn)品的綜合制造成本處于國(guó)內(nèi)同行最低水平，公司在國(guó)內(nèi)氯堿同行中具有領(lǐng)先的盈利能力。未來(lái)，公司將繼續(xù)堅(jiān)持做大做強(qiáng)主業(yè)、鞏固和增強(qiáng)區(qū)域競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的長(zhǎng)遠(yuǎn)戰(zhàn)略，力爭(zhēng)將公司打造成為國(guó)內(nèi)氯堿行業(yè)中盈利能力最強(qiáng)、核心競(jìng)爭(zhēng)力最明顯的優(yōu)秀企業(yè)，為全體股東帶來(lái)更為豐厚的回報(bào)。
六、結(jié)論
此次公司改革方案的核心內(nèi)容是非流通股股東向流通股股東每10股送4股，換取非流通股的流通權(quán)，是滬市12家首批股改企業(yè)中對(duì)價(jià)方案最優(yōu)厚的公司之一。由非流通股東向全體流通股東每10股支付4股的對(duì)價(jià)方案，充分的保障了廣大流通股股東的合法權(quán)益，在改革方案設(shè)計(jì)中，充分體現(xiàn)了公司務(wù)實(shí)、誠(chéng)信的態(tài)度。結(jié)合公司的改革方案和發(fā)展前景分析，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為南化股份極具投資價(jià)值。（來(lái)源：上海證券報(bào)）
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