誰在“掏空”海王生物

　　8月30日,海王生物工程股份有限公司（000078.SZ，海王生物）公告稱：第一上海融資有限公司組織本公司控股子公司——深圳市海王英特龍生物技術股份有限公司（英特龍）在香港舉行關于發行上市H股的基金推介會。

　　在海王生物急推子公司英特龍香港分拆上市的背后，卻是母公司自身巨額虧損的困境。

　　在此前的2005年8月16日，海王生物公布了2005年中報：期末股東權益154089.92萬元，實現凈利潤-9296.81萬元，每股收益-0.28元，凈資產收益率-6.03%。公司稱虧損的主要原因為：計提南方證券投資減值準備約5400萬；計提亞洲資源股票投資跌價準備約4700萬。

　　仔細審讀海王生物近幾年的財務報表和公告后，記者發現，2005年上半年的虧損或許還不是最讓人擔憂的事情，更值得關注的是：在上市后的幾年間里，海王生物的大量資金流出，利潤逐年下降，這背后是一個個投資項目的失誤和令人質疑的關聯交易。

　　隨著記者把公司這幾年投資項目和經營行為的仔細梳理,一幅海王生物“空心化”路線圖呈現在面前：轉讓的項目收不回轉讓款，購買的項目幾乎都是高溢價收購，大量的關聯交易使上市公司的資金流出，在募集資金將要使用殆盡的時候，開始力推子公司的上市。

　　失手巨能鈣

　　2005年中報中計提的亞洲資源股票投資的4700萬跌價準備源于公司對北京巨能新技術產業公司(北京巨能)3個億的投資。

　　5年前，已經在國內醫藥市場沉浮了多年的海王生物董事長張思民認為，補鈣產品在國內市場的銷售業績逐年上揚，而北京巨能的補鈣系產品正處于上升期，其市場潛力非常大。

　　于是，在2000年7月，海王生物與北京巨能的原股東簽訂《股權轉讓協議》和《增資入股協議》，擬以增發A股募集資金中的3億元獲得該公司41%的股份，成為其第一大股東；而在2000年6月，北京巨能的全部凈資產只有1.36億元。

　　2000年12月，公司順利增發6900萬股，募集資金14.49億元，隨后，海王生物迅速履行了該協議，不惜高溢價收購。

　　在《深圳市海王生物工程股份有限公司2000年公募增發A股招股意向書》中，海王生物聘請的中華財務會計咨詢公司預測北京巨能公司在2001年、2002年、2003年的凈利潤分別為1.22億元、1.26億元、1.41億元，根據海王生物41%的股權比例，我們得出北京巨能公司在這3年將會為海王生物帶來1.60億元的凈利潤。然而海王生物2003年年報顯示：該產品這3年僅僅為海王生物帶來5521萬元的凈利潤！只有預測值的34.5%！

　　美麗的資本故事開始破滅，2003年底，海王生物決意退出北京巨能。

　　2003年11月26日，海王生物與與北京巨能原第一大股東巨能實業簽署股權轉讓協議，決定出售北京巨能公司的股權、退出該公司。協議約定巨能實業在協議簽訂后30日內支付500萬元股權轉讓款給海王生物；在協議生效150日內支付1.45億元；在協議生效300日內支付1億元；其余股權轉讓款5000萬元在協議生效330日付清。

　　據海王生物歷年的年報顯示，公司經營活動產生的現金流量凈額：2001年為-8283.67萬元，2002年為-11182.50萬元，2003年為-2843.96萬元，公司現金流一直比較緊張。在此股權轉讓的前期，市場分析人士普遍認為，海王生物此舉是為了緩解資金緊張局面。可令人疑惑的是，在后來的轉讓過程中，海王生物并沒有拿到多少現金。

　　公開資料顯示，直到2004年11月15日，巨能實業只向海王生物支付了2900萬元轉讓款，尚欠2．71億元！而早在2004年初，海王生物已經完全退出了北京巨能的經營管理。

　　轉讓款回收困難：不幸還是另有深意？

　　在轉讓股權時，海王生物董事局曾稱，“認為受讓方巨能實業的財務狀況良好，支付能力較強，公司收回股權轉讓價款的或有風險較小”。

　　不知當時公司董事局作出該預測的依據是什么？

　　2004年底，北京巨能陷入“巨能鈣雙氧水風波”，此時戲劇性的一幕出現。

　　2004年11月24日，神秘人物王書慶宣布替巨能實業還債，用1.294億股亞洲資源普通股股票抵償巨能實業欠海王生物的股權轉讓余款及逾期利息共計人民幣27557．2萬元。市場普遍認為，亞洲資源是一只被高度控盤的莊股，從2003年初的0.22港元/股一路炒高到2004年的2港元/股左右的高位，市盈率高達187倍，亞洲資源處于不穩定狀態，公司經營狀況也不佳。鑒于此，在當時，市場普遍認為此交易對海王生物不利，但是公司接受了此方案。

　　在當時，有消息稱王書慶有可能是海王生物自己請來替巨能還債的。

　　對此質疑，張思民對記者表示：“公司這樣做是對股民負責，因為不采取以股抵債，海王生物可能由于巨能鈣陷入‘雙氧水風波’而陷入更大的風險。”然而，以股抵債給海王生物帶來的風險也不小，計提4700萬元的跌價準備便是其一。

　　而對于亞洲資源的實際控制人ZhangCheng而言，通過本次以股抵債的可能結果是，用當初0.2港元/股共計2600萬港元的超低價買下亞洲資源的股票，然后通過中間人王書慶，以2港元/股的高價充抵巨能實業欠海王生物的2.76億元巨額債務。也就是說ZhangCheng用約2600萬港元換走海王生物2.76億元的募集資金及其收益。

　　從經營的角度來看，據亞洲資源公布的2004年業績，全年純利2038.9萬港元（約合人民幣2160萬元），按照9.17%的收益權計算，海王生物每年能分配到的利潤不到200萬元，公司此項資產的收益率只有區區0.0072%！

　　海王生物如此的奇怪的資產轉讓并不是僅僅北京巨能一家！

　　1998年海王生物上市時，長春海王是海王生物的主體。2001年，長春海王銷售額近6000萬元人民幣，利潤近1500萬元人民幣左右。2003年11月27日與邵春杰簽訂了股權轉讓協議，約定以4258萬元的價格將長春海王80%股權轉讓予以邵春杰為代表的經營管理團隊。約定邵春杰在一個月內，以銀行轉賬的方式向海王生物支付全部轉讓價款的50%，其余50%轉讓價款在2004年3月31日前付清。

　　同樣，公司董事局認為：“由于受讓方的個人誠信及資產狀況良好，公司收回本次轉讓股權全部價款風險較小。”

　　此后，海王生物也已經基本退出了長春海王的日常經營管理。然而收取該轉讓款也同樣不順利，截止2004年12月31日，公司累計只收到邵春杰支付的人民幣850萬元股權轉讓款項。而在此期間，長春海王為長春達興藥業股份有限公司在工行長春市南廣場支行申請的人民幣2000萬元借款提供了擔保。

　　兩起資產轉讓，董事會同樣認為風險較小，而最終轉讓款都難以及時收回，這難道僅僅是普通的市場風險？

　　高溢價收購的背后

　　歷數海王生物上市后的這幾年的收購行為，我們發現公司幾乎都是溢價收購，甚至是超常的高額溢價收購，在這一系列收購的背后，卻是公司利潤連年走低。

　　1999年10月7日，公司上市后不到一年，便與公司的大股東深圳海王集團和海王集團(香港)有限公司(海王集團在香港注冊的全資子公司)簽訂了《股權收購意向書》，收購后兩者持有的深圳海王藥業有限公司（海王藥業）100%股權，收購價款為34865萬元。當時，海王藥業的賬面凈資產為22791萬元,溢價逾50%，在隨后海王生物迅速支付了轉讓款。

　　此后的2001年年報，公司便自爆家丑，透露海王藥業公司應收賬款中有部分在1999年以前已形成壞賬，由于收購時未對其進行

　　2003年6月29日，海王生物收購海王集團所持有的三亞海王100%的權益，價格為1839.67萬元，溢價更是達到驚人的192%！在股權轉讓協議生效后1個月內，海王生物支付了轉讓款。

　　根據記者統計，海王生物收購上述兩家公司加上深圳海王健康科技有限公司、北京巨能和維坊海王等，總溢價在3億元以上。

　　同時，海王生物還有兩項投資值得我們關注：一、2001年，海王生物利用自有資金7700萬元購買

　　隨后在2002年，海王生物以5300萬元向北京興大科學系統公司轉讓其40％股權。截至2004年2月，有約2000萬元轉讓款尚未收回，不得以目前正由北京市第一中院強制執行。

　　與大規模高溢價收購并形成強烈反差的是，公司的業績卻一路下滑。2001年公司凈利潤、每股收益和凈資產收益率分別為7981.9萬元、0.36元和4.79%；2002年實現凈利潤4222.70萬元，每股收益0.13元，凈資產收益率2.50%；2003年實現凈利潤4393.88萬元，每股收益0.13元，凈資產收益率2.51%；2004年實現凈利潤為249.05元，每股收益0.01元，凈資產收益率1.39%；2005年上半年實現凈利潤-9296.81萬元，每股收益-0.28元，凈資產收益率-6.03%。

　　巨額關聯交易占用上市公司資金

　　除了向控股股東購買有關公司的股權外，海王生物還和關聯方有多筆的大額交易。

　　作為醫藥企業的海王生物是廣告大戶，當然在廣告業務上也是肥水不流外人田。2001年3月，海王生物與名派公司簽訂了廣告總代理協議書。有媒體披露：名派公司的注冊地就在深圳市南山區海王大廈21層，且其股東之一——深圳市名派實業有限公司為海王生物控股股東深圳海王集團的股東之一。

　　2001年度，名派公司承擔的海王生物的廣告媒介費用為1．02億元元，2002年，海王支付名派公司的廣告媒介費余額1．3億元。由此得出僅僅2年，海王就支付給名派公司的廣告媒介費高達2．32億元。

　　問題還不僅僅這么多！

　　海王生物2005年半年報顯示，截至2005年6月30日，公司其他應收款中有3041.8萬元是名派公司所欠！同時，一年以上的預付款有3.26億元，主要為預付名派公司的未結算的廣告代理費簡單相加，名派公司占用海王生物資金達3.5億元之巨。

　　在兩次從股市成功募集15億資金后，海王生物開始了這一系列眼花繚亂的資本運作，在這一系列資本運作的結果是公司日益枯竭的現金流，逐年下降的利潤直至出現巨虧。

　　在過去的幾年里，海王生物究竟發生了什么？公司購買資產幾乎都是溢價購買，迅速支付收購款項；而轉讓資產幾乎都是平價轉讓，且很難及時獲得轉讓款項；不透明的關聯交易比比皆是，從而形成大量應收賬款，這一系列行為的背后究竟是什么？

　　作者：:王文志

　　（來源：經濟參考報）