新疆天富熱電股份有限公司收購公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　交易內(nèi)容提示：公司以經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)價格14，032.22萬元對石河子市供熱處進(jìn)行收購。

　　本次收購事宜未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　本次公司對石河子市供熱處進(jìn)行收購的事宜，將有利于公司進(jìn)一步整合地方的能源基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)，統(tǒng)一石河子地區(qū)供熱市場，進(jìn)一步提高公司未來在地區(qū)供熱方面的盈利能力。

　　一、交易概述

　　1、2005年9月8日，公司與新疆天融投資(集團(tuán))有限公司簽署了《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，以經(jīng)評估確認(rèn)后凈資產(chǎn)值14，032.22萬元收購了石河子市供熱處。

　　本次收購事宜未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　2、公司于2005年9月8日召開的第二屆董事會第十九次會議審議通過了《關(guān)于公司收購石河子市供熱處的議案》。

　　公司獨(dú)立董事潘忠武先生、吳革先生、于靂女士就上述交易事項(xiàng)事前進(jìn)行了認(rèn)真審查，并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，認(rèn)為本次公司對石河子市供熱處的收購，體現(xiàn)了交易雙方公平、公正的原則，定價合理。符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展的利益，不存在損害公司及股東特別是中小股東的利益。

　　此項(xiàng)交易尚須獲得股東大會的批準(zhǔn)。

　　二、交易對方情況介紹

　　1、本次交易的對方為新疆天融投資(集團(tuán))有限公司，該公司企業(yè)類型：有限責(zé)任公司；公司住所：新疆石河子市北四路23號；法定代表人：張廣新；注冊資本：150，549萬元；主營業(yè)務(wù)：國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)(股權(quán))經(jīng)營，引資，投資，咨詢。

　　2、新疆天融投資(集團(tuán))有限公司是經(jīng)農(nóng)八師、石河子市人民政府批準(zhǔn)成立的國有獨(dú)資公司。自2002年2月設(shè)立以來，積極參與了師市國有資產(chǎn)的拍賣、資產(chǎn)重組、貸款擔(dān)保、產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀(jì)等活動，對師市國有資產(chǎn)管理委員會負(fù)責(zé)，并接受其監(jiān)管。

　　3、新疆天融投資(集團(tuán))有限公司與上市公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面無任何關(guān)系。

　　4、該公司于2002年設(shè)立，截至目前為止，未受過行政處罰、刑事處罰；未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　1、石河子市供熱處屬國有企業(yè)，所有股權(quán)均屬國有。其主營業(yè)務(wù)為供暖；注冊資本：6341.2萬元；設(shè)立時間：1994年4月19日；注冊地點(diǎn)：石河子市北一路26小區(qū)270號。根據(jù)上海立信長江會計師事務(wù)所有限公司出具的信長會師報字(2005)第22146號審計報告，2005年3月31日，該公司實(shí)現(xiàn)凈利潤1，859，716.58元，總資產(chǎn)149，996，890.23元，凈資產(chǎn)117，847，437.47元，負(fù)債32，149，452.76元。

　　2、為本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行評估的事務(wù)所為上海東州資產(chǎn)評估有限公司，該所具有從事證券業(yè)務(wù)資格，為本次評估出具了滬東州資評報字第DZ50195139號評估報告。本次評估基準(zhǔn)日為2005年3月31日。評估方法：采用單項(xiàng)資產(chǎn)加和法，并用收益現(xiàn)值法對委估資產(chǎn)評估進(jìn)行驗(yàn)證。

　　評估結(jié)果匯總表

　　(金額單位：萬元)

　　3、本次簽署的《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》中明確，由我公司承擔(dān)石河子市供熱處全部的債權(quán)債務(wù)。

　　四、交易合同的主要內(nèi)容及定價情況

　　1、主要條款：

　　交易金額：14，032.22萬元；

　　支付方式：合同簽訂后五日內(nèi)以現(xiàn)金方式支付；

　　交付時間：本合同生效之日起，新疆天融投資(集團(tuán))有限公司將與轉(zhuǎn)讓標(biāo)的相關(guān)的所有文件資料編制《財產(chǎn)交割單》移交給本公司，由我公司檢驗(yàn)查收，并協(xié)助本公司辦理相關(guān)證書或批件的過戶或主體變更手續(xù)。

　　合同生效條件及時間：雙方法人代表或授權(quán)代表簽字或蓋章后立即生效。

　　2、本次交易的定價依據(jù)為經(jīng)上海東州資產(chǎn)評估并經(jīng)農(nóng)八師國有資產(chǎn)管理委員會核準(zhǔn)后的石河子市供熱處的凈資產(chǎn)值。

　　五、涉及收購資產(chǎn)的其他安排

　　本次收購?fù)瓿珊螅�我公司將�?fù)責(zé)安置石河子市供熱處以2005年3月31日為截至日的企業(yè)全部在冊職工。

　　六、收購資產(chǎn)的目的及對公司的影響

　　本次公司對石河子市供熱處進(jìn)行收購的事宜，將有利于公司進(jìn)一步整合地方的

　　七、備查文件目錄

　　1、董事會決議；

　　2、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同；

　　3、上海立信長江會計師事務(wù)所有限公司出具的信長會師報字(2005)第22146號審計報告；

　　4、上海東州資產(chǎn)評估有限公司出具的滬東州資評報字第DZ50195139號評估報告；

　　5、國有資產(chǎn)評估項(xiàng)目備案表。

　　新疆天富熱電股份有限公司董事會

　　2005年9月8日（來源：上海證券報）