證交所接過股改指揮棒 新添兩項規定動作

　　上市公司刊登股東會議通知時應向交易所提交有權部門對股改方案的意向性批復，對承諾事項須安排履約擔保

　　《上市公司股權分置改革業務操作指引》(以下簡稱30條)詳細規定了上市公司股改的操作流程�？v觀30條，有四大看點值得關注，其中意向性批復、承諾履約擔保等概念更是被首次提出。

　　交易所一線指揮

　　從30條看，保薦機構應首先就改革方案的合規性及技術可行性與交易所、結算公司溝通。這也就是說，交易所及結算公司要首先對股改草案把關，在源頭上杜絕不合規、技術上不可行的股改方案出籠。

　　而上市公司向交易所提交股改方案的時間，則由交易所統籌安排，股改相關股東會議的召開時間則由交易所與上市公司協商確定。從以上規定不難看出，上市公司股改全面鋪開后的進展、節奏將由交易所一線指揮，而交易所則根據市場穩定發展等因素，均衡控制改革節奏。

　　意向性批復首次出籠

　　為確保股改的順利進行，意向性批復的要求首次被提出。30條中規定，上市公司刊登召開股東會議的通知時，應向交易所提交有權部門對改革方案的意向性批復。

　　所謂有權部門的意向性批復，應是指如果上市公司存在國有股、國有法人股，或持有外商投資企業批準證書的，其改革方案需國有資產監督管理部門及商務部等部門的意向性批復。意向性批復的提出，可以屏蔽一些不成熟的方案出籠，使股改方案的不確定性大大降低，進而為股改的順利推進提供了較大程度的保障。

　　股東溝通形式固化

　　30條中規定，在股改相關股東會議通知中，必須包括公司董事會組織非流通股股東與流通股股東溝通協商的安排。而上市公司董事會應當采取召開投資者座談會、舉行媒體說明會、進行網上路演、走訪機構投資者、發放征求意見函等多種形式，協助非流通股股東與流通股股東就改革方案進行溝通協商。

　　在前兩批股改試點公司中，流通股股東與非流通股股東如何溝通、怎樣溝通，都屬于自選動作，其溝通形式不統一且缺乏規范性。而此次，30條將溝通形式固化為規定動作，且要求在會議通知中披露，這就為股東間充分溝通提供了制度保障。

　　承諾事項要有擔保

　　為確保承諾事項的落實，30條中用較大篇幅提出了相應要求。而特別值得注意的是，30條規定，對于改革方案中的承諾事項，承諾人應當在承諾函中載明對承諾事項的履約擔保安排。擔保安排包括，擔保方、擔保方資質、擔保方式、擔保協議主要條款及擔保責任等。

　　事實上，對于如何保證承諾落實，《上市公司股權分置改革管理辦法》中已經作出了一系列安排，如對保薦人、承諾人違反承諾的行為作出處罰；對于未履行承諾時，股權轉讓作出限制等等。而本次30條中，又特別加上了履約擔保安排。這就等于為承諾的落實從操作層面又加上一道保險。

　　作者：記者 袁克成

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