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證交所等出臺《上市公司股權分置改革業務操作指引》及股改說明書格式指引
上市公司股改全面推開進入具體實施階段。由上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券登記結算公司聯合制定的《上市公司股權分置改革業務操作指引》(以下簡稱《操作指引》)今日出臺施行。加之此前推出的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》，股改全面推開的配套政策已經全部各就各位。
今日出臺的《操作指引》共分三十條，詳細規定了股改的具體操作流程與相關要求。《操作指引》規定，保薦機構應當就改革方案的合規性以及技術可行性與證券交易所、結算公司進行溝通，溝通內容不涉及具體公司名稱和對價水平。
保薦機構應當根據交易所的統籌安排，通知有關公司董事會在指定時間向交易所提交改革方案及相關信息披露文件。交易所將綜合考慮改革方案的合規性、市場穩定等因素，根據均衡控制改革節奏的需要，協商確定相關股東會議召開時間。而上市公司董事會則要根據交易所的安排，發出召開相關股東會議的通知，同時，還應向交易所提交有權部門對改革方案的意向性批復。
《操作指引》特別強調，在相關股東會議通知中，應當包括公司董事會組織非流通股股東與流通股股東溝通協商的安排。公司董事應當采取召開投資者座談會、舉行媒體說明會、進行網上路演、走訪機構投資者、發放征求意見函等多種形式，協助非流通股股東與流通股股東就改革方案進行溝通協商。
對于溝通情況，《操作指引》規定，公司董事會應當在相關股東會議通知發布之日起十日內，公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況和結果，并申請股票復牌。股票復牌后，不得再次調整改革方案。公司董事會如果未能在十日內公告溝通協商情況和結果的，原則上應當取消本次相關股東會議，并申請股票復牌。
《操作指引》對于履行承諾問題給予了特別關注。《操作指引》規定，承諾人在制定承諾事項時，應當充分評估履約風險，制定與自身履約能力相適應的承諾事項。承諾人在承諾函中應當至少載明以下內容：一、承諾事項及履約方式、履約時間、履約能力分析、履約風險防范對策；二、承諾事項的履約擔保安排，包括擔保方、擔保方資質、擔保方式、擔保協議主要條款、擔保責任等；三、承諾事項的違約責任；四、承諾人聲明。
此外，上證所、深交所今日還根據《操作指引》發布了《上市公司股權分置改革說明書格式指引》(以下簡稱《格式指引》)。《格式指引》中規定，對于上市公司先進行資本公積金轉增股本或利潤分配，非流通股東將獲得的股份或現金作為對價安排執行的，應以轉增或分配后的基數來計算對價安排水平。
《格式指引》還特別規定，如果上市公司存在大股東占用情況，且未按計劃解決，上市公司董事會還應公告處理方案。
作者：記者 袁克成
（來源：上海證券報）
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