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○非流通股股東未完全履行承諾之前不得轉讓其所持有的股份，但是受讓人同意并有能力代其履行承諾的除外
○股改動議原則上應當由全體非流通股股東一致同意提出，未能達成一致意見的，也可以由單獨或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股東提出
○控股股東涉嫌侵占公司利益正在被立案調查，但有可行的解決侵占方案的，可以進行改革;如存在其他異常情況的，經(jīng)證監(jiān)會認可，也可以進行改革
經(jīng)過一周時間對350份意見和建議的整理及斟酌，在對涉及45條的151處進行修改之后，中國證監(jiān)會昨日正式發(fā)布《上市公司股權分置改革管理辦法》。
中國證監(jiān)會有關人士在接受記者采訪時表示，《管理辦法》作為證監(jiān)會等五部委《關于上市公司股權分置改革的指導意見》的落地措施，對它的修改不可能涉及政策層面的內容，加強表述的準確性和操作的完整性，是《管理辦法》征求意見及修改的主旨。他說，對逾8成的條款進行了修改，充分體現(xiàn)了監(jiān)管部門對社會各界意見和建議的重視。
修改后的《管理辦法》對股權分置改革操作程序的相關規(guī)定作了進一步完善。《管理辦法》規(guī)定，上市公司股權分置改革動議，原則上應當由全體非流通股股東一致同意提出，未能達成一致意見的，也可以由單獨或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股東提出。對于方案修改，《管理辦法》第十一條明確，完成溝通協(xié)商程序后，不對改革方案進行調整的，董事會應當做出公告并申請公司股票復牌；對改革方案進行調整的，應當在改革說明書、獨立董事意見函、保薦意見書、法律意見書等文件做出相應調整或者補充說明并公告后，申請公司股票復牌。
與征求意見稿相比，《管理辦法》對存在異常情況的上市公司進行股權分置改革，做出了更加嚴謹?shù)囊?guī)定，除規(guī)定處在被立案調查期間和存在股票涉嫌非法集中持有的，應在調查結束后、風險消除后可進行改革外，還補充規(guī)定，公司控股股東涉嫌侵占公司利益正在被立案調查，但有可行的解決侵占問題方案的，可以進行改革，并增加了存在其他異常情況的，經(jīng)中國證監(jiān)會認可，可以進行改革的規(guī)定。
《管理辦法》進一步嚴格要求非流通股股東忠實履行改革方案中做出的承諾。第二十三條增加規(guī)定，非流通股股東應當以書面形式做出忠實履行承諾的聲明。第二十四條規(guī)定，非流通股股東未完全履行承諾之前不得轉讓其所持有的股份。但是受讓人同意并有能力代其履行承諾的除外。并在第五十條規(guī)定，股東未能履行承諾的，證券交易所對其進行公開譴責，中國證監(jiān)會責令其改正并采取相關行政監(jiān)管措施；給其他股東的合法權益造成損害的，依法承擔相關法律責任。
《管理辦法》與征求意見稿相比，在幾個時間規(guī)定上進行了改動，如第三十二條規(guī)定，流通股股東、持有公司股份總數(shù)百分之五以上的非流通股股東的實際控制人，保薦機構、律師事務所應披露其在公司董事會公告改革說明書前的持股情況，具體時間段由前一日改為前兩日。第三十八條規(guī)定，原非流通股股東持有的股份限售期屆滿，公司應當提前刊登提示公告，提前時間由提前五個交易日改為提前三個交易日。
此外，中國證監(jiān)會保留了對《管理辦法》進行修訂的權利。
作者：記者 周? 北京報道
（來源：上海證券報）
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