北京華聯綜合超市股份有限公司股份結構變動公告

　　北京華聯綜合超市股份有限公司(“公司”)及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　公司于2005年7月19日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上刊登了《北京華聯綜合超市股份有限公司股權分置改革說明書》，2005年8月19日，公司2005年第2次臨時股東大會審議通過了《北京華聯綜合超市股份有限公司股權分置改革方案》，2005年8

月24日刊登了《北京華聯綜合超市股份有限公司股權分置改革方案實施公告》�，F將公司股權分置改革方案實施后股份結構變動情況公告如下：

　　一、本次股份結構變動的原因

　　2005年8月19日，公司2005年第2次臨時股東大會審議通過了《北京華聯綜合超市股份有限公司股權分置改革方案》，公司股權分置改革方案實施后，即非流通股股東向流通股股東支付對價后，公司股份結構發生變化。

　　二、本次股份結構變動情況

　　三、原非流通股股份上市流通時間表

　　注1：原非流通股承諾：

　　1、如果發生下述情況之一(以先發生的情況為準)，將追加支付對價一次(對價支付完畢后，此承諾自動失效)：

　　(1)根據公司2005年、2006年經

　　(2)公司2005年度或2006年度財務報告被出具非標準審計意見。

　　如果發生上述情況之一，非流通股股東承諾：按照現有流通股股份每10股送0.7股的比例，無償向追加支付對價的股權登記日在冊的流通股股東追加支付對價(原非流通股股份無權獲得追加支付的對價)，追加支付對價的股份總數總計700萬股。在公司實施資本

　　在公司2005年或2006年年報公布后的30個工作日內，公司非流通股股東將按照上海證券交易所相關程序實施追加支付對價，追加支付對價的股權登記日確定為公司2005年或2006年年報公布后的第10個工作日。該日期如做調整，將由公司董事會最終確定及公告。

　　根據公司2005年、2006年經審計的年度財務報告，如果公司2004至2006年度扣除非經常性損益后凈利潤的年復合增長率達到或高于25%，即如果2006年度扣除非經常性損益后的凈利潤達到或高于15，082.88萬元，且公司2005年度及2006年度財務報告被出具標準審計意見時，則上述700萬股股份將轉用于建立公司管理層股權激勵制度，公司管理層可以按照每股8.00元的行權價格購買這部分股票。在公司實施利潤分配、資本公積金轉增股份、增發新股、配股或全體股東按相同比例縮股時，上述設定的行權價格將做相應調整。在公司實施資本公積金轉增股份、支付股票股利或全體股東按相同比例縮股時，上述設定的股份總數將做相應調整。公司將在調整后及時履行信息披露義務。上述管理層股權激勵制度的具體執行辦法將由公司董事會另行制定。

　　2、(1)自公司股權分置改革方案實施后的第一個交易日起二十四個月內，不通過上海證券交易所掛牌出售或轉讓所持有的原非流通股股份；

　　(2)在前述(1)項所述二十四個月鎖定期之后的二十四個月之內，通過上海證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份的數量，每季度不超過總股本的1.5%，二十四個月總計不超過總股本的10%；

　　(3)在前述(2)項界定的二十四個月內，通過上海證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份的價格不低于10元/股。在公司實施利潤分配、資本公積金轉增股份、增發新股、配股或全體股東按相同比例縮股時，上述設定的價格將做相應調整，公司將在調整后及時履行信息披露義務。

　　注2：公司第一大股東北京華聯華聯集團投資控股有限公司(“華聯集團”)承諾：

　　在股權分置改革方案實施后的兩個月之內，如果公司的股票價格低于每股6.2元，華聯集團將通過上海證券交易所交易增持公司社會公眾股份，投入資金累計不超過3億元，增持規模累計不超過其總股本的20%，并承諾在增持計劃完成后的六個月內不出售增持的股份，且履行相關的信息披露義務。在公司實施利潤分配、資本公積金轉增股份、增發新股、配股或全體股東按相同比例縮股時，上述設定的價格將做相應調整，公司將在調整后及時履行信息披露義務。

　　四、備查文件

　　1、北京華聯綜合超市股份有限公司股權分置改革說明書

　　2、中國國際金融有限公司關于北京華聯綜合超市股份有限公司股權分置改革之保薦意見

　　3、北京海問律師事務所關于北京華聯綜合超市股份有限公司股權分置改革之法律意見書

　　4、北京華聯綜合超市股份有限公司2005年第2次臨時股東大會決議。

　　北京華聯綜合超市股份有限公司

　　2005年8月29日（來源：上海證券報）