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五部委聯(lián)合推出《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》
經(jīng)過此前兩輪的試點(diǎn)，股權(quán)分置改革終于進(jìn)入了全面推進(jìn)階段。8月23日，經(jīng)國務(wù)院同意，證監(jiān)會(huì)、國資委、財(cái)政部、央行、商務(wù)部等五個(gè)部門聯(lián)合頒布《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《指導(dǎo)意見》），就股權(quán)分置改革的全面推進(jìn)作出了戰(zhàn)略性部署。
《指導(dǎo)意見》認(rèn)為，當(dāng)前股權(quán)分置改革試點(diǎn)工作已順利完成，改革的操作原則和基本做法得到市場認(rèn)同，改革的政策預(yù)期和市場預(yù)期逐漸趨于穩(wěn)定，總體上具備了轉(zhuǎn)入積極穩(wěn)妥推進(jìn)的基礎(chǔ)和條件。這意味著股權(quán)分置改革已然進(jìn)入了全面推進(jìn)階段。
“這次《指導(dǎo)意見》的出臺(tái)，表明國家已經(jīng)開始把股改的試點(diǎn)工作變?yōu)槌Ｒ?guī)性了。股權(quán)分置改革已經(jīng)積累了一些經(jīng)驗(yàn)，可以常規(guī)地做下去。”中國人民大學(xué)財(cái)政金融學(xué)院副院長趙錫軍說。
根據(jù)《指導(dǎo)意見》，股權(quán)分置改革要積極穩(wěn)妥、循序漸進(jìn)，成熟一家，推出一家，實(shí)現(xiàn)相關(guān)各方利益關(guān)系的合理調(diào)整；同時(shí)要以改革為契機(jī)，調(diào)動(dòng)多種積極因素，維護(hù)市場穩(wěn)定，提高上市公司質(zhì)量，規(guī)范證券公司經(jīng)營，配套推進(jìn)各項(xiàng)基礎(chǔ)性制度建設(shè)、完善市場體系和促進(jìn)證券產(chǎn)品創(chuàng)新。
《指導(dǎo)意見》強(qiáng)調(diào)，股改是為非流通股可上市交易作出的制度安排，并不以通過資本市場減持國有股份為目的，當(dāng)前國家也沒有通過境內(nèi)資本市場減持上市公司國有股份籌集資金的考慮。非流通股可上市交易后，國有控股股東應(yīng)根據(jù)戰(zhàn)略性要求，合理確定在所控股上市公司的最低持股比例，對(duì)關(guān)系國計(jì)民生及國家經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，以及國民經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)性和支柱性行業(yè)中的國有控股上市公司，國家要保證國有資本的控制力、影響力和帶動(dòng)力，必要時(shí)國有股股東可通過證券市場增持股份。證券監(jiān)管部門要通過必要的制度安排和技術(shù)創(chuàng)新，有效控制可流通股份進(jìn)入流通的規(guī)模和節(jié)奏。
根據(jù)改革進(jìn)程和市場整體情況，將擇機(jī)實(shí)行“新老劃斷”。完成股權(quán)分置改革的上市公司優(yōu)先安排再融資，可以實(shí)施管理層股權(quán)激勵(lì)，同時(shí)改革再融資監(jiān)管方式，提高再融資效率。上市公司管理層股權(quán)激勵(lì)的具體實(shí)施和考核辦法，以及配套的監(jiān)督制度將由證券監(jiān)管部門會(huì)同有關(guān)部門另行制定。涉及A股股權(quán)的擬境外上市公司，以及A股上市公司分拆下屬企業(yè)擬境外上市的，應(yīng)在完成股改后實(shí)施。上市公司非流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓，要對(duì)股權(quán)分置改革做出相應(yīng)安排，或與公司股權(quán)分置改革組合運(yùn)作。股權(quán)分置改革方案要實(shí)行分散決策，鼓勵(lì)公司或大股東采取穩(wěn)定價(jià)格預(yù)期的相關(guān)措施。
對(duì)于同時(shí)存在H股或B股的A股上市公司，《指導(dǎo)意見》明確，要由A股市場相關(guān)股東協(xié)商解決股權(quán)分置問題。對(duì)于持有外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書及含有外資股份的銀行類A股上市公司，其股改方案在相關(guān)股東會(huì)議表決通過后，由國務(wù)院有關(guān)部門辦理審批手續(xù)。方案中外資股比例變化，原則上不影響該上市公司已有的相關(guān)優(yōu)惠政策，股份限售期滿后外資股東減持股份的，按國家有關(guān)規(guī)定辦理，具體辦法由國務(wù)院商務(wù)主管部門和證券監(jiān)管部門會(huì)同有關(guān)部門另行規(guī)定。對(duì)于績差公司，鼓勵(lì)以注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、承擔(dān)債務(wù)等作為對(duì)價(jià)解決股權(quán)分置問題。非流通股股東要嚴(yán)格履行在股改中做出的承諾，并對(duì)違約行為承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
不少業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，《指導(dǎo)意見》雖然是在此前兩批試點(diǎn)的基礎(chǔ)上提出來的，但是相關(guān)部門為了股改的順利推進(jìn)，此次又有很多新的提法。
對(duì)于《指導(dǎo)意見》所指出的“對(duì)首次公開發(fā)行公司不再區(qū)分流通股和非流通股”，趙錫軍認(rèn)為這對(duì)企業(yè)家還有中小股民來說都是好事。他說，中國的股市總是給人融資的印象，談不上投資回報(bào)，其實(shí)股市也是投資市場，持流通股的企業(yè)家股價(jià)上升就可以投資分紅，關(guān)注他們的中小股民同樣可以受益。
根據(jù)專家的分析，股權(quán)分置改革雖然依然執(zhí)行試點(diǎn)過程中的分散決策，但是模式發(fā)生了重大變化，即在試點(diǎn)過程中是由上市公司聘請保薦機(jī)構(gòu)作出股改對(duì)價(jià)方案，但在《指導(dǎo)意見》中，主導(dǎo)權(quán)則移到了控股股東身上。更為重要的是，在《指導(dǎo)意見》中創(chuàng)造性地提出了相關(guān)股東會(huì)議，而不是首批試點(diǎn)中的股東大會(huì)會(huì)議，這意味著非流通股東和流通股東分別表決即可，這實(shí)際上也就排除了B股、H股股東參與表決的可能。看來，這也佐證了前期市場盛傳的B股與H股將不再接受對(duì)價(jià)的預(yù)期。
同時(shí)，針對(duì)疑難雜癥問題，《指導(dǎo)意見》也有明確的措施。如對(duì)于持有外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書及含有外資股份的銀行業(yè)A股上市公司的股改，其對(duì)價(jià)方案經(jīng)過相關(guān)股東會(huì)議通過后，由國務(wù)院有關(guān)部門根據(jù)法律法規(guī)辦理審批手續(xù)；對(duì)于很難作出送股的ST股來說，《指導(dǎo)意見》則提出了可以置入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)作為對(duì)價(jià)的原則。類似的還有一些控股股東持股比例較低不愿意送股的上市公司，也可以置入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)作為對(duì)價(jià)，如果置入資產(chǎn)過高的，也可以通過增發(fā)收購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的方式進(jìn)行股改。
在如此綱領(lǐng)性文件出臺(tái)之后，市場借風(fēng)打力，股改題材股全面走強(qiáng)，體現(xiàn)出政策做多的意愿。當(dāng)日，上證指數(shù)收于1167.14點(diǎn)，深成指收于2996.65點(diǎn)，滬、深兩市分別成交105.87億元和56億元，主要熱點(diǎn)集中在《指導(dǎo)意見》發(fā)布而引發(fā)的再尋寶行情。
作者：張漢青
（來源：經(jīng)濟(jì)參考報(bào)）
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