中小股東有權查賬

　　在今天舉行的十屆全國人大常委會第十七次會議上，《公司法》修訂草案進入二審。全國人大法律委員會副主任委員洪虎向會議作了關于修訂草案修改情況的匯報。

　　制止股東濫用權利

　　洪虎介紹說，有些常委委員、全國人大代表和地方、部門、專家提出，在現實生活中

，有的股東濫用權利，采用轉移公司財產、將公司財產與本人財產混同等手段，造成公司可用于履行債務的財產大量減少，嚴重損害公司債權人的利益。有這類情形的，股東應當對公司債務承擔連帶清償責任。

　　法律委員會經同國務院法制辦、最高人民法院研究認為，公司股東以其對公司的出資額為限承擔有限責任的基本原則應當堅持；同時，借鑒一些市場經濟發達國家具有法律效力的判例和法律規定，總結我國人民法院的審判實踐經驗，建議增加規定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”

　　盈利公司不能長期不分紅

　　洪虎介紹說，有些常委委員、全國

　　法律委員會經同國務院法制辦、最高人民法院研究，建議增加規定：一、有限責任公司的股東可以要求查閱公司會計賬簿。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司利益的，可以拒絕提供查閱。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。二、公司連續5年盈利，并符合本法規定的分配利潤條件，但不向股東分配利潤的，對股東會該項決議投反對票的股東可以要求公司以合理價格收購其股權。股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以向人民法院提起訴訟。

　　設立獨董不作強制要求

　　財經委員會建議對修訂草案規定的上市公司設監事會、獨立董事等多層監督關系加以梳理，避免監督層次過多，職責不清，影響監督效果、公司決策以及運行的效率。

　　法律委員會經同國務院法制辦研究認為，從實踐看，我國公司的監事會制度和獨立董事制度都還需要進一步完善，以有效地發揮監督作用。從國外規定看，有些國家實行獨立董事制度，有些國家實行監事會制度，都沒有強制規定公司必須設立兩套監督機構。考慮到本法已經明確規定股份有限公司都要設立監事會，對在上市公司中推行獨立董事制度的問題，宜只作上市公司可以設立獨立董事的原則性規定，為實踐中進一步探索留下空間。

　　據此，法律委員會建議，將修訂草案有關規定修改為：“上市公司可以設立獨立董事，具體辦法由國務院

　　本報北京8月23日電

　　作者：本報記者 程剛