公司法修訂12大變動(dòng) 股東可請求法院解散公司

　　沈路濤 鄒聲文 張宗堂 新華社

　　十屆全國人大常委會(huì)第十七次會(huì)議8月23日開始對公司法修訂草案進(jìn)行第二次審議。與初次審議時(shí)的草案文本相比，修改后的草案在許多方面作出了重要修訂。

　　股東可以請求法院解散公司

　　草案規(guī)定了公司自愿解散的三種情形，但對法院可否依股東申請通過司法程序解散公司未作規(guī)定。

　　最高人民法院和一些地方、企業(yè)提出，目前有的公司經(jīng)營嚴(yán)重困難，雖未達(dá)到破產(chǎn)界限，但繼續(xù)維持會(huì)使股東利益受到更大損失；而因股東之間分歧嚴(yán)重，股東會(huì)、董事會(huì)又不能作出公司解散清算的決議，處于僵局狀態(tài)。公司法應(yīng)當(dāng)針對這種情形，規(guī)定股東可以申請法院解散公司，進(jìn)行清算。

　　為公司資產(chǎn)出具虛假證明中介機(jī)構(gòu)將承擔(dān)賠償責(zé)任

　　對那些為公司資產(chǎn)出具虛假的驗(yàn)資證明、評估報(bào)告等材料的中介機(jī)構(gòu)，公司法修訂草案規(guī)定了行政處罰措施。

　　有限責(zé)任公司故意長期不向股東分配利潤可能被起訴

　　公司法修訂草案增加規(guī)定：有限責(zé)任公司的股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司利益的，可能拒絕提供查閱。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

　　公司連續(xù)五年盈利，符合本法規(guī)定的分配利潤條件，但不向股東分配利潤的，對股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對票的股東可以要求公司以合理價(jià)格收購其股權(quán)。股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以向人民法院提起訴訟。

　　公司財(cái)產(chǎn)與個(gè)人財(cái)產(chǎn)未分離一人公司股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

　　全國人大法律委員會(huì)經(jīng)同國務(wù)院法制辦、最高人民法院研究，建議增加規(guī)定：一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　股份有限公司注冊資本最低限額降至500萬元

　　全國人大法律委員會(huì)經(jīng)同國務(wù)院法制辦研究，建議將股份有限公司注冊資本的最低限額降低為500萬元。

　　公司法人可從三類人中產(chǎn)生

　　全國人大法律委員會(huì)經(jīng)同國務(wù)院法制辦研究，建議將有關(guān)條款修改為：公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。

　　公司投資其他企業(yè)不得承擔(dān)連帶責(zé)任

　　法律委員會(huì)經(jīng)同國務(wù)院法制辦研究，建議將這一條款修改為：公司可以向其他企業(yè)投資，但不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

　　對公司為他人提供擔(dān)�！霸O(shè)限”

　　全國人大法律委員會(huì)經(jīng)同國務(wù)院法制辦、最高人民法院研究，建議增加規(guī)定：“公司為他人提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議；公司章程對擔(dān)�？傤~及單項(xiàng)擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。”“公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議�！薄扒翱钜�(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定的事項(xiàng)的表決；該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過�！�

　　濫用權(quán)利逃避債務(wù)的股東將對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

　　為維護(hù)公司債權(quán)人的利益和正常的經(jīng)濟(jì)秩序，增加規(guī)定：公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)

　　全國人大法律委員會(huì)經(jīng)同國務(wù)院法制辦研究，建議修改為：有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人；股東人數(shù)較少或者規(guī)模較少的，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)。

　　為上市公司獨(dú)立董事制度預(yù)留探索空間

　　考慮到本法已經(jīng)明確規(guī)定股份有限公司都要設(shè)監(jiān)事會(huì)，對在上市公司中推行獨(dú)立董事制度的問題，宜只作上市公司可以設(shè)立獨(dú)立董事的原則性規(guī)定，為實(shí)踐中進(jìn)一步探索留下空間。據(jù)此，修改后的草案規(guī)定：上市公司可以設(shè)立獨(dú)立董事，具體辦法由國務(wù)院

　　股份有限公司是否保留募集設(shè)立方式有待進(jìn)一步研究

　　按照現(xiàn)行公司法的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，可以采取兩種方式：一是發(fā)起設(shè)立，二是募集設(shè)立。修訂草案對此未作改動(dòng)。

　　全國人大法律委員會(huì)經(jīng)研究，建議草案對這一問題暫不作修改，經(jīng)本次常委會(huì)會(huì)議審議后，再會(huì)同有關(guān)方面進(jìn)一步研究論證，下一次常委會(huì)會(huì)議審議時(shí)再提出處理意見。