公司法修訂五大看點 中小股東有權查賬

　　沈路濤 鄒聲文 張宗堂

　　十屆全國人大常委會第十七次會議23日開始對公司法修訂草案進行第二次審議。與初次審議時的草案文本相比，修改后的草案在許多方面作出了重要修訂。全國人大法律委員會副主任委員洪虎匯報了有關修改情況。

　　股東可以請求法院解散公司

　　草案規定了公司自愿解散的三種情形，但對法院可否依股東申請通過司法程序解散公司未作規定。

　　最高人民法院和一些地方、企業提出，目前有的公司經營嚴重困難，財務狀況惡化，雖未達到破產界限，但繼續維持會使股東利益受到更大損失；而因股東之間分歧嚴重，股東會、董事會又不能作出公司解散清算的決議，處于僵局狀態。公司法應當針對這種情形，研究借鑒其他國家的立法情況，規定股東可以申請法院解散公司，進行清算。

　　全國人大法律委員會經同最高人民法院、國務院法制辦研究認為，公司解散，在正常情況下應由公司自行決定。只有在特殊情況下，通過其他途徑不能解決的，法院才可以依股東的申請解散公司。據此，法律委員會建議增加規定：公司經營發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　出具虛假證明中介需賠償

　　對那些為公司資產出具虛假的驗資證明、評估報告等材料的中介機構，公司法修訂草案規定了行政處罰措施。

　　有些全國人大常委會委員和地方、部門、企業提出，中介機構出具虛假的驗資證明、評估報告等材料，使公司債權人對公司資本的真實情況產生誤解，給債權人造成損失的，中介機構還應當承擔相應的賠償責任。

　　全國人大法律委員會經同最高人民法院研究，建議增加規定：承擔資產評估、驗資或者驗證的機構因其出具的評估結果、驗資或者驗證證明不實，給債權人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯的外，在其評估或者證明不實的金額范圍內承擔賠償責任。

　　不向股東分配利潤可被起訴

　　有些全國人大常委會委員、全國

　　全國人大法律委員會經同國務院法制辦、最高人民法院研究，建議針對上述問題，借鑒國外通行的做法，增加規定：

　　有限責任公司的股東可以要求查閱公司會計賬簿。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司利益的，可能拒絕提供查閱。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

　　公司連續五年盈利，并符合本法規定的分配利潤條件，但不向股東分配利潤的，對股東會該項決議投反對票的股東可以要求公司以合理價格收購其股權。股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以向人民法院提起訴訟。

　　一人公司股東將對公司債務承擔連帶責任

　　草案原來規定，自然人或者法人可以設立一人有限責任公司。有些全國人大常委會委員和部門、專家提出，一人公司的股東必須將公司財產與本人財產嚴格分離。股東不能證明公司財產與本人財產相獨立的，就不能僅以其對公司的出資額為限承擔有限責任。

　　全國人大法律委員會經同國務院法制辦、最高人民法院研究，建立增加規定：一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　股份有限公司注冊資本最低限額擬降至500萬元

　　23日提請全國人大常委會審議的公司法修訂草案最新修改稿已將股份公司注冊資本最低限額從現在的1000萬元降至500萬元，以鼓勵投資創業。

　　據介紹，這是根據上次常委會審議意見以及地方、部門和企業的意見作出的修改。他們提出為了鼓勵投資創業，促進經濟發展和擴大就業，修訂草案已將有限責任公司注冊資本的最低限額從現行公司法規定的10萬元降低為3萬元，建議對股份有限公司的注冊資本最低限額也予適當降低。

　　全國人大法律委員會經同國務院法制辦研究，建議將股份有限公司注冊資本的最低限額降低為500萬元。此修改已列入修訂草案二次審議稿。