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自從顧雛軍2001年通過(guò)“格林柯?tīng)枴边M(jìn)入廣東科龍電器股份有限公司之后，社會(huì)上對(duì)他的資金來(lái)源、操作手法等的質(zhì)疑就沒(méi)有斷過(guò)。
今年以來(lái)，銀行停止放貸、部分工廠停工，顧雛軍等高管被采取強(qiáng)制措施……科龍股票的國(guó)內(nèi)投資者看著自己的股票從25元掉到了1元多，卻依然是“云里霧里”。“顧雛軍事件”集中暴露了證券市場(chǎng)信息披露不規(guī)范的弊端。
資本大鱷的“神秘”之手
2001年10月，一家剛剛在廣東順德注冊(cè)的公司收購(gòu)了中國(guó)冰箱產(chǎn)業(yè)四巨頭之一科龍電器20．6％的股權(quán)，成為第一大股東。
科龍的成功收購(gòu)為顧雛軍打開(kāi)了并購(gòu)企業(yè)的方便之門。2003年6月初，顧雛軍以2．07億元的價(jià)格，受讓美菱集團(tuán)持有的美菱電器8285萬(wàn)股法人股，占美菱電器總股本的20．03％，從而成為美菱電器的最大股東。合肥市有關(guān)負(fù)責(zé)人說(shuō)，格林柯?tīng)柎饲俺晒χ亟M了科龍，有行業(yè)優(yōu)勢(shì)，在國(guó)際上也有一定的知名度，風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)要小一些。
長(zhǎng)袖善舞的顧雛軍在資本市場(chǎng)如魚(yú)得水，先后收購(gòu)科龍、美菱、揚(yáng)州亞星等多家國(guó)內(nèi)上市公司。而據(jù)香港學(xué)者郎咸平測(cè)算，顧雛軍收購(gòu)系列企業(yè)只拿出了約9億元（在收購(gòu)資金全部到位的情況下）。而被顧雛軍控制的科龍電器、美菱電器和亞星客車2004年末的資產(chǎn)就達(dá)到140多億元，加上其他企業(yè)則更多。如果顧雛軍在出資收購(gòu)后再?gòu)谋皇召?gòu)的企業(yè)將資金抽出去，控制這龐大的資產(chǎn)就完全是玩空手道。但是，這些上市公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，在信息的披露上都不透明：為什么選擇顧雛軍？轉(zhuǎn)讓條件是什么？顧雛軍進(jìn)入后做了什么？對(duì)于這些關(guān)鍵信息，其它投資者無(wú)從獲悉。
在“國(guó)退民進(jìn)”以及“產(chǎn)業(yè)國(guó)際化”這兩大背景下，格林柯?tīng)栆苍S代表著這樣一種全球化資本運(yùn)作的“典范”：它以香港資本市場(chǎng)為融資終端，以開(kāi)曼等“海外銀行中心”為資本運(yùn)作平臺(tái)，以退出中的國(guó)有企業(yè)為并購(gòu)對(duì)象。第一步是借助格林柯?tīng)柕脑缙凇皹I(yè)績(jī)”，通過(guò)上市公司“套現(xiàn)”香港投資者的大量資金；第二步則將此巨額資金通過(guò)復(fù)雜的海外股權(quán)關(guān)系分布于下屬子公司內(nèi)；第三步則在適當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)將內(nèi)地收購(gòu)的資產(chǎn)“裝入”香港上市公司。通過(guò)一系列堪稱精巧的報(bào)表操縱與資本運(yùn)作手法，充分利用不同地區(qū)的制度差異與監(jiān)管“空隙”，將全球化的資本鏈搭建在正企盼國(guó)際化的國(guó)內(nèi)產(chǎn)業(yè)體系上。
信息披露瞞虛漏
今年4月29日，科龍電器公布2004年年報(bào)：虧損6000多萬(wàn)元，這與前三季度盈利4760萬(wàn)元和上一年盈利2億多元的業(yè)績(jī)形成巨大反差，引起各界嚴(yán)重關(guān)注。今年5月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)就科龍電器違反證券法問(wèn)題立案調(diào)查，科龍危機(jī)爆發(fā)。
此前的信息披露一直“迷霧重重”。據(jù)科龍內(nèi)部人士反映，顧雛軍收購(gòu)科龍電器前后該公司的經(jīng)營(yíng)狀況并無(wú)明顯差異。收購(gòu)當(dāng)年，大量拔高各項(xiàng)費(fèi)用，造成上市公司巨虧；第二年，壓低各項(xiàng)費(fèi)用，使上市公司一舉扭虧。收購(gòu)當(dāng)年科龍?zhí)潛p達(dá)14億元之多，第二年盈利1億多元；美菱電器同樣收購(gòu)第一年虧損，2004年是第二年，年報(bào)顯示，美菱電器2004年的管理費(fèi)用比2003年（收購(gòu)當(dāng)年）下降了54．55％，從而保證了該公司順利扭虧，并實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1676．77萬(wàn)元。
7月30日，網(wǎng)絡(luò)上在傳播顧雛軍等高管被采取強(qiáng)制刑事措施的消息；隨后，各大媒體紛紛展開(kāi)猜測(cè)，卻無(wú)處可獲得確切信息。在有關(guān)部門正式宣布顧雛軍等被采取刑事強(qiáng)制措施的前幾天，有關(guān)消息已經(jīng)“沸沸揚(yáng)揚(yáng)”，讀者和投資者都相信顧雛軍確實(shí)“出事”了，但從各級(jí)政府部門、證券監(jiān)管部門到上市公司的新聞發(fā)言人，沒(méi)有人及時(shí)給予證實(shí)，把真相告訴公眾。
2005年8月3日，證監(jiān)會(huì)公布了對(duì)科龍電器及顧雛軍等人涉嫌證券違法違規(guī)行為的調(diào)查結(jié)果。證監(jiān)會(huì)查明，自2002年以來(lái)，科龍電器法定代表人、董事長(zhǎng)顧雛軍等人在科龍電器采取了虛增收入、少計(jì)費(fèi)用等多種手段，虛增利潤(rùn)，導(dǎo)致科龍電器所披露的財(cái)務(wù)報(bào)告與事實(shí)嚴(yán)重不符，涉嫌構(gòu)成未按有關(guān)規(guī)定披露信息、所披露信息有虛假記載及有重大遺漏等多項(xiàng)違反《證券法》有關(guān)規(guī)定的行為。
資本市場(chǎng)需要陽(yáng)光
顧雛軍和他的“格林柯?tīng)枴背鍪铝耍@一消息激起的波瀾在繼續(xù)擴(kuò)散，有關(guān)中國(guó)證券市場(chǎng)如何進(jìn)行信息披露、國(guó)有企業(yè)改革走向何方等問(wèn)題的爭(zhēng)論也更激烈。
“顧雛軍事件”的謎團(tuán)并非偶然。今年3月，原廣東健力寶集團(tuán)董事長(zhǎng)張海“被抓”也是一個(gè)謎團(tuán)。身兼多家上市公司重要職務(wù)的張海是否仍“受控”，相關(guān)部門和企業(yè)遲遲沒(méi)有向股民作出正式信息發(fā)布。
來(lái)自麥肯錫的報(bào)告表明，投資者愿意為新興市場(chǎng)中那些治理有方、信息透明的公司支付高達(dá)30％的溢價(jià)。信息發(fā)布的規(guī)范化，已經(jīng)直接關(guān)系到我國(guó)證券市場(chǎng)的健康發(fā)展。專家認(rèn)為，香港廉政公署的做法值得我們借鑒。創(chuàng)維數(shù)碼董事局主席黃宏生在香港被傳訊，香港廉政公署立即正式發(fā)布詳盡信息，包括時(shí)間、涉案人員、案件主要內(nèi)容等。創(chuàng)維公司馬上發(fā)布了相關(guān)的調(diào)整措施，創(chuàng)維公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)很快恢復(fù)正常，風(fēng)波平息下來(lái)，創(chuàng)維股價(jià)也止跌回穩(wěn)。
同時(shí)，上市公司日常的重大行為也應(yīng)該提高透明度，中海油收購(gòu)優(yōu)尼科可為國(guó)內(nèi)并購(gòu)提供信息披露的范例。從收購(gòu)的理由到撤回并購(gòu)優(yōu)尼科報(bào)價(jià)，中海油分階段給投資者提供了翔實(shí)的信息。近期，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司與投資者關(guān)系工作指引》，要求上市公司通過(guò)增加公司信息披露的深度和廣度，處理好公司和股東之間、股東和股東之間的關(guān)系，獲得投資者的長(zhǎng)期支持。
暨南大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院教授杜金岷說(shuō)，信息公開(kāi)，對(duì)中國(guó)的上市公司來(lái)說(shuō)，還有漫長(zhǎng)的路要走。首先，要從法律制度上予以規(guī)范，讓法律專家鑒定，什么性質(zhì)的事件會(huì)對(duì)公司的運(yùn)作有重大的影響，如經(jīng)濟(jì)犯罪等，對(duì)公司的信息披露從法律上細(xì)化規(guī)則。其次，證監(jiān)會(huì)作為上市公司的監(jiān)管者，要從操作層面進(jìn)一步明確信息公布的內(nèi)容，如高管人員的離崗在什么情況下需要公布。第三，要提高違約成本，資本市場(chǎng)中幾萬(wàn)元的罰款不算什么，現(xiàn)在該下猛藥了。由于不及時(shí)披露信息而造成嚴(yán)重不良影響的上市公司及其負(fù)責(zé)人，將在資本市場(chǎng)失去融資資格或受到刑事重罰。
學(xué)術(shù)界認(rèn)為，面對(duì)危機(jī)，有關(guān)部門通常最多只能有48小時(shí)來(lái)決定怎樣采取措施，這就是所謂“48小時(shí)法則”。對(duì)于沒(méi)有及時(shí)給公眾披露重要信息的監(jiān)管部門，也應(yīng)該承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
作者：:張朝祥 黃玫
（來(lái)源：經(jīng)濟(jì)參考報(bào)）
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