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本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
北京天橋北大青鳥科技股份有限公司第六屆董事會(huì)第二十四次(臨時(shí))會(huì)議通知于2005年7月1日以傳真和送達(dá)方式發(fā)出。會(huì)議于7月6日上午9點(diǎn)在北大青鳥樓B座四層會(huì)議室如期召開，符合《公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)章和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。徐祗祥、任世安、
侯琦、劉永進(jìn)等4名董事、亓仲誠(chéng)、劉治海、梁湘漢等3名獨(dú)立董事親自出席了會(huì)議；吳敏生董事、欒永良董事和魏健董事因其他公務(wù)分別書面委托徐祗祥董事、任世安董事和侯琦董事出席并表決，張連起獨(dú)立董事因出差書面委托梁湘漢獨(dú)立董事出席并表決。3名監(jiān)事全部列席了會(huì)議。會(huì)議審議通過了如下決議：
會(huì)議以11票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過了《北京天橋北大青鳥科技股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)購(gòu)買、出售有關(guān)事項(xiàng)的議案》。
為貫徹公司2005年度在資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整和投資管理方面的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，繼續(xù)實(shí)施2003年董事會(huì)收縮投資戰(zhàn)線、瘦身資產(chǎn)規(guī)模，強(qiáng)化主營(yíng)業(yè)務(wù)、剝離其他業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略思路，使公司能夠集中優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，提升信息技術(shù)業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)品質(zhì)，董事會(huì)同意公司以人民幣72，000萬元的價(jià)格向上海鑫楓建筑工程有限公司(以下簡(jiǎn)稱鑫楓公司)及陳炎？、陳齊華、李國(guó)來和邵建林等4名自然人轉(zhuǎn)讓所持上海北大青鳥企業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱上海企發(fā))100%股權(quán)。
根據(jù)交易雙方協(xié)商，董事會(huì)同意公司在上海企發(fā)實(shí)施轉(zhuǎn)讓前，以289，337，724.40元的價(jià)格受讓上海企發(fā)所持麥科特光電股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱光電股份)29.9%股權(quán)和相關(guān)債權(quán)。其中：光電股份29.9%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為176，773，562.40元，轉(zhuǎn)讓價(jià)格以光電股份2005年5月31日經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值為依據(jù)，并加上上海企發(fā)購(gòu)買光電股份形成的尚未攤銷完畢的股權(quán)投資價(jià)差15，792，120.39元，購(gòu)買價(jià)格最終折合為每股1.82元；光電股份相關(guān)債權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為112，564，162.00元，轉(zhuǎn)讓價(jià)格以上海企發(fā)截至2005年5月31日經(jīng)審計(jì)的該等債權(quán)的賬面凈值為依據(jù)。該部分債權(quán)系未過戶的光電股份的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，其賬面原值為138，527，110.00元，經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議并經(jīng)公司第二十九次(2004年度)股東大會(huì)審議通過，公司于2004年底對(duì)該部分債權(quán)計(jì)提減值準(zhǔn)備23，340，128.68元；按照帳齡分析法，2005年1月1日至5月31日，公司對(duì)該部分債權(quán)計(jì)提壞帳準(zhǔn)備2，622，819.32元；截至2005年5月31日，該部分債權(quán)賬面凈值為112，564，162.00元。(詳見同日刊登的《北京天橋北大青鳥科技股份有限公司董事會(huì)關(guān)于本次重大資產(chǎn)購(gòu)買、出售事宜的報(bào)告》)
全體獨(dú)立董事認(rèn)為此次收購(gòu)、出售資產(chǎn)行為符合公司整體利益，并發(fā)表了同意的獨(dú)立董事意見。
本次重大資產(chǎn)購(gòu)買、出售事項(xiàng)需上報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)進(jìn)行審批，其中光電股份部分國(guó)有法人股轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)需上報(bào)相關(guān)國(guó)有資產(chǎn)管理部門進(jìn)行審批。待上述審批完成之后，上述議案將提交公司股東大會(huì)審議，召開股東大會(huì)的通知另行公告。
北京天橋北大青鳥科技股份有限公司
董 事 會(huì)
2005年7月6日（來源：上海證券報(bào)）
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