對于三大上市公司來說，重組和收購意味著可以擴大公司規模，減少子公司之間的競爭以及與集團的關聯交易。Phototex
本報駐滬記者 胡天舒
云南航空和西北航空這兩家公司是中國航空業僅存的國有企業，重組之后中國民航企業基本上都改制成為股份制公司或上市公司
周念經常目瞪口呆地看著她的上司羅祝平在電話會議上向別人大聲爭論，三角形電話的那頭通常是摩根士丹利的財務顧問或者普華永道的審計師，他們在爭論的是收購東航云南公司與東航西北公司的方案。周念是東方航空股份有限公司資本市場部門的職員，羅祝平是東航的董事以及董事會秘書。
“現在我們都習慣了。”周念微笑著說，“好在這個方案總算吵出來了。”
有300多頁的收購重組方案的核心內容是：東方航空股份有限公司將向東方航空集團支付9.86億元人民幣，全面收購集團下屬子公司西北公司和云南公司的航空運輸主業，包括全部主業資產和主業負債。
東航集團董事長李豐華說：“東航這次重組完成之后，意味著中國民航的股份制改革階段性地畫上了句號。”
他這句話的背景是，2002年10月中國三大航空集團中國國際航空集團公司、中國東方航空集團公司和中國南方航空集團公司成立之后，一直在進行注資重組工作。截至2004年12月31日，國航和南航已經全部完成這項工作。中國東方航空集團公司就是以原東航集團公司為主體兼并原西北航空公司，聯合原云南航空公司組建而成的，近年來為重組而進行的主輔業分離工作一直在進行之中。東航最后進入的這道程序則具有了標志性的意義。
規模效益低是主要問題
盡管已經時過四年，世界航空市場卻還沒有從“9·11”的陰影中完全走出來。伴隨國際航空業低谷而來的是一股席卷全球的航空公司重組兼并浪潮。
2004年4月，法國航空公司與荷蘭皇家航空公司合并，因此誕生了歐洲最大的航空運輸公司。2005年3月，德國漢莎航空公司收購了瀕臨破產的瑞士國際航空公司，進一步鞏固了漢莎航空公司在歐洲航空界的地位。
但是就與歐美航空公司發展背景迥異的中國航空企業而言，在2002年的重組準確說來只是一場自上而下的自我改革。改革的動力來自對規模化的渴求：中國的商用飛機有500多架，而合并完成之后的法國航空公司旗下就擁有540架飛機；中國主要航空公司擁有的商用飛機總和大約相當于漢莎航空公司或美利堅航空公司的飛機數量。
即使身處經濟持續增長和航空市場潛力巨大的有利環境，如果沒有龐大的機隊規模和良好的公司治理結構，中國航空公司參與國際競爭的優勢仍無法凸顯。
“中國航空公司的乘客增長率在世界范圍來看一枝獨秀，但是機隊規模都太小了。”羅祝平說，“規模效益低是我們面臨的主要問題。”
東航這次的注資重組是2002年兼并西北航空、聯合云南航空之后的延續。目前東航的機隊規模是103架飛機，注資之后，西北公司的35架飛機和云南公司的25架飛機將并入東航大家庭，新東航將以163架的飛機數量進一步鞏固其作為上海基地航空公司的地位。
雖然飛機數量與國外航空公司的規模差距仍然很大，但是除了機隊規模之外，東航還將受益于其他方面。比如航線網絡將會增加111％，達到503條航線，同時周航班量也將從3057個班次增加到4597個，東航在國內民航運輸市場的份額由原來的19％上升到24％。
記者向羅祝平問到“兼并”和“聯合”的具體涵義。羅祝平解釋道，簡單說來就是在這次重組之前，三家公司的財務狀況各自獨立，互相之間不干涉。“從2002年到現在這3年里，我們主要做的事情是統一服務標準、統一財務管理和統一培訓財務人員等。一旦并起來就可以馬上在財務上按照集團的標準來運行。”
據了解，注資以后，西北公司和云南公司的航空主業將全部進入東航股份，同時東航股份的大股東東航集團將不再經營航空業務。
羅祝平說，云南公司和西北公司這兩家公司是中國航空業僅存的國有企業，如果除去時下新興的一些民營小航空公司，可以說重組之后中國民航企業基本上都改制成為股份制公司或上市公司。“這對中國航空業有著非常重要的意義。”他說。
對于三大上市公司來說，重組和收購更意味著可以擴大公司規模，減少子公司之間的競爭以及與集團的關聯交易。
東航的境外財務顧問和項目總協調機構摩根士丹利則認為，包括海外上市在內的中國民航業改革肯定對航空公司的發展起到積極的作用。該公司投資銀行部一位不愿透露姓名的執行董事舉例說，作為一個地方性航空公司，西北公司的經營在很多方面并不以盈利為目的，所以“年年虧損”，但是重組之后進入東航股份，西北公司多少要受到獨立董事與股東、機構投資者的監督，前景會變得明朗起來。
在收購西北公司和云南公司資產之前，東航股份將不可避免地在運輸主業上與東航集團發生關聯交易。摩根士丹利尖銳地指出，“以前他們的習慣是先做了再說，所以我們和境外律師會不停地跟他們爭論……”
顯然，這次重組也是摩根士丹利在經過長達三個財政年度的調查后所盼望的。摩根士丹利更愿意看到一個集中精力發展運輸主業的東航，更愿意看到在做任何交易之前，東航能夠嚴格按照規范的上市程序執行。“中國民航的股份制改革和上市，不僅幫助他們提高了公司治理水平，也維護了股東的權利。”
注資收購細節
東航原計劃在2004年完成收購重組計劃。但是2003年的SARS襲擊讓計劃推遲了一個財年，東航董事會決定看西北航空和云南航空這兩家公司2004年的財務狀況是否相對穩定而定。
羅祝平說：“2003年是個例外，不能真實反映這兩家企業的真實情況。”
這次收購使西北航空和云南航空首次對外披露了財務狀況：2004年，西北航空的主營收入為43億元，凈利潤為165萬元。
即使所有的人都認為航空屬微利行業，但如果一家航空公司一年的凈利潤只有165萬元，與一架飛機動輒一兩億元的身價相比，這簡直不值一提。但是摩根士丹利卻感到高興。“我們惟一擔心的是，西北航空的負債那么高，加入到東航股份以后會不會增加東航股份的負擔。現在看來去年是盈利的，表現還不錯。”
云南航空在2004年的主營收入則為32.8億元，凈利潤為8712萬元。
東航股份財務總監羅偉德說，東航股份將向東航集團支付9.8億元人民幣，并承擔與注入資產相關聯的負債85.6億元人民幣。也就是說，東航股份用以收購西北航空和云南航空兩家公司的主業資產的資金是95.4億元。
據羅偉德透露，東航股份支付的9.8億元人民幣將以現金的形式支付。此次東航的注資收購不屬于增發股票，不會影響股本結構。羅祝平說：“增發會使利潤攤薄，我們目前沒有這個打算。”收購之后，東航現有的股權結構不發生變化，仍然是東航集團占61.64％，H股股東占32.20％，A股股東占6.16％。
在這一點上，摩根士丹利和東航的想法不太一樣。“東航的負債率是三家集團之中最高的，我們一直奇怪東航為什么不增發股票。”摩根士丹利這位執行董事說，“但他們總是認為自己股價低，不愿意在這個時候增發。但是你不可能等股價奇跡般漲上去以后再發。”
根據上市公司規則，東航此次注資方案需要通過流通股股東投票表決。對此，東航和相關中介機構都對6月30日的股東大會持謹慎和樂觀的態度。摩根士丹利認為，交易價格非常便宜，而且2004年東航盈利5.36億元，這些都是對股東有利的因素。摩根士丹利某執行董事對記者表示：“各方投資人對重組正面的期望更多一些，據了解應該是支持票居多。”
他還表示，收購“早做比晚做好”，因為從長遠來看，早點合并進來企業和行業得到的利益會更多。
目前市場投資機構最關注的顯然是東航股份長達300頁的收購方案。聯合證券有限責任公司航空業分析師馬曉立說，因為去年底南航的收購重組使市場對東航的預期較高，但是現在看起來“和南航的重組方案差不多”。
對此，摩根士丹利回應道：“既然南航做過并且被市場所接受，那么我們就按照現成的成功例子做個相似的方案。”這家著名的投資銀行表示，雖然市場希望東航的收購方案有所創新，但對投資重組這么大的事情而言，創新并非是最重要的事情。
上海向國際航空樞紐港努力
西北航空和云南航空分別以處于西北部的陜西西安和處于西南部的云南昆明為基地。收購完成之后，東航的業務版圖上將以上海為中心，與西安、昆明形成一個穩固的三角形。
“昆明、西安都是很不錯的旅游城市，兩家公司在這些航線上非常賺錢。”收進兩家旅游資源豐富的航空公司，東航總經理羅朝庚感到很滿意。
重組后的新東航不僅將得益于旅游業的快速增長，而且崛起的中部和正在開發的西部也分布在東航的航線中。“東航發展與國家的大政策背景基本吻合，我們將在國家的發展規劃和戰略中受益。”羅朝庚說。
據東航市場部人士介紹，收購完畢以后，東航總部將統一調配航班，共享總部資源，在相同航線上減少競爭。
雖然在東航已經達到41％的市場占有率，但羅祝平認為上海離國際樞紐港的目標還很遠，他認為基地航空公司需要為此付出更大的努力。
東航的中介機構摩根士丹利、普華永道、卓德測計師行幾位人士也認為，一個樞紐港的標志是往返于國內外的中轉航班密集，航班數量多，和香港、東京的機場相比，上海還有很大差距。
“有的時候我在大陸出差，也會飛回香港再轉機到國外，因為我知道肯定能趕上一班飛機，而國內很多航線一天就只有一班飛機，錯過就錯過了。”摩根士丹利一位分析師就自身的經驗對記者說。
東航注資收購的目的之一便是擴大自己的航線網絡，推進上海國際樞紐港建設。目前東航的國內、國際航線各占50％，與南航70％的國內航線和國航70％的國際航線戰略很不一樣。
但受制于過高的負債率和有限的市盈能力，東航在注資完成以后暫時不會擴大機隊規模。據悉，摩根士丹利正在積極幫助東航引進投資人。
市場分析人士認為，相對于已經飽和的歐美市場，中國航空市場增長平穩，盈利潛力巨大，并且中國的航空公司不存在歐美航空公司復雜的勞工以及巨額退休金等問題，在勞動力成本上有一定的優勢。三大集團在注資重組全部完成之后，如果管理有效，應該能夠成為中國航空業發展進程中最大的贏家。
重組后的三大航空集團
（圖表略，詳見PDF）
|
