三一重工公布關(guān)于股權(quán)分置改革試點事項的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》(國發(fā)［2004］3號)和中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)［2005］32號《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點有關(guān)問題的通知》等相關(guān)文件精神，三一重工(資訊 行情 論壇)股份有限公司非流通股股東提出股權(quán) 分置改革意向并經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)推薦，被中國證監(jiān)會確定為股權(quán)分置改革的試點單位。

　　為體現(xiàn)試點上市公司股東協(xié)商選擇、自主決定股權(quán)分置問題解決方案的原則，本公司依據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革試點業(yè)務(wù)操作指引》的規(guī)定，發(fā)布本公告，并申請本公司股票停牌。

　　現(xiàn)將有關(guān)事項公告如下：

　　一、提出股權(quán)分置改革的非流通股股東情況：

　　提出進(jìn)行股權(quán)分置改革的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量和狀況如下：

　　備注：

　　1、本公司非流通股股東所持股份不存在凍結(jié)、質(zhì)押情況。

　　2、湖南高科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司于2004年12月14日與昆山市三一重機(jī)有限公司(簡稱“三一重機(jī)”)簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的全部公司國有法人股334.64萬股(占其總股本的1.39%)轉(zhuǎn)讓給三一重機(jī)。該項股權(quán)轉(zhuǎn)讓已于2005年3月獲得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)同意。由于三一重機(jī)是三一集團(tuán)有限公司的關(guān)聯(lián)方，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓觸發(fā)了要約收購條件，三一集團(tuán)有限公司已向中國證監(jiān)會報送了豁免要約收購申請材料，豁免要約收購申請正在審核之中。

　　昆山市三一重機(jī)有限公司承諾：在取得公司股權(quán)后，三一重機(jī)將繼續(xù)履行湖南高科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司就本公司參與本次改革的所出具但尚未履行的其他全部承諾。

　　二、非流通股股東實施股權(quán)分置改革的意向：

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)［2005］32號文《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點有關(guān)問題的通知》精神，為積極穩(wěn)妥解決股權(quán)分置問題，促進(jìn)公司法人治理結(jié)構(gòu)更加完善，同時切實保護(hù)投資者特別是公眾投資者的合法權(quán)益。公司全體非流通股股東經(jīng)充分協(xié)商，一致表示愿意采取由非流通股股東向流通股股東支付一定股份和現(xiàn)金作為對價的方式，在征得公司各類股東同意的基礎(chǔ)上，換取其持有的股份上市流通的權(quán)利，切實有效地解決公司目前存在的股權(quán)分置問題。

　　三、股權(quán)分置改革產(chǎn)生的影響及存在的風(fēng)險：

　　(一)股權(quán)分置改革產(chǎn)生的積極影響

　　1、將在一定程度上解決公司“一股獨(dú)大”的問題，形成相對規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，約束高管人員的經(jīng)營行為，從制度源頭上保障了社會公眾投資者的利益。

　　2、將使公司非流通股股東與流通股股東利益更趨于一致；充分體現(xiàn)同股同權(quán)，同股同利。

　　3、將使公司控股股東的戰(zhàn)略行為與公司利益更趨于一致；

　　(二)股權(quán)分置改革存在的風(fēng)險

　　因本次股權(quán)分置改革屬于試點性質(zhì)，市場無相同案例可循，市場比較敏感，存在許多不確定性。董事會特別提醒投資者關(guān)注包括但不限于以下可能發(fā)生的風(fēng)險：

　　1、根據(jù)通知精神，本次股權(quán)分置改革由非流通股股東提出方案，由流通股東特別表決通過予以批準(zhǔn)，本方案可能存在未通過流通股東批準(zhǔn)的風(fēng)險。

　　2、“股權(quán)分置改革”是解決我國股權(quán)分置問題的創(chuàng)新和試點方式探索，在尚處于初級階段和發(fā)展當(dāng)中的我國證券市場，該等事項蘊(yùn)含一定的市場不確定風(fēng)險，存在股票價格較大幅度波動的風(fēng)險。

　　3、如果本次改革成功，公司股票流通盤將由6000萬股逐漸擴(kuò)大，但公司的全部非流通股股東根據(jù)通知精神承諾在本次改革成功后的12個月內(nèi)不出售獲得流通權(quán)的股票，持有本公司股份5%以上的三一集團(tuán)有限公司還承諾在前述承諾期滿后的12個月通過交易所公開出售公司股票不超過總股本的5%，24個月內(nèi)不超過10%。

　　4、其他不可預(yù)計的風(fēng)險。

　　四、保薦機(jī)構(gòu)及其意見

　　公司聘請了華歐國際證券有限責(zé)任公司擔(dān)任公司股權(quán)分置改革的保薦機(jī)構(gòu)。華歐國際證券有限責(zé)任公司就公司本次股權(quán)分置改革試點發(fā)表如下意見：三一重工股份有限公司進(jìn)行股權(quán)分置改革符合中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)［2005］32號文《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點有關(guān)問題的通知》精神和試點要求。

　　五、停牌及董事會預(yù)計召開時間

　　公司董事會擬于2005年5月9日審議《公司股權(quán)分置改革方案》，并在董事會形成決議后按照《上市公司股權(quán)分置改革試點業(yè)務(wù)操作指引》規(guī)定進(jìn)行公告及申請復(fù)牌。

　　六、董事會召開前流通股股東發(fā)表意見的方式

　　公司全體非流通股股東擬在董事會召開之前通過公司證券投資辦廣泛征集流通股股東意見，流通股股東可采用電話、傳真、電子郵件等通訊方式發(fā)表意見。

　　聯(lián)系人：孟維強(qiáng)

　　聯(lián)系電話：0731-4031555

　　傳真：0731-4031777

　　Email：mengwq＠sany.com.cn

　　七、公司將按照《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點有關(guān)問題的通知》及《上市公司股權(quán)分置改革試點業(yè)務(wù)操作指引》規(guī)定，在董事會就股權(quán)分置改革形成決議后及時披露，公司股權(quán)改革方案以公司董事會披露的內(nèi)容為準(zhǔn)。

　　三一重工股份有限公司

　　董 事 會

　　2005年5月9日