工大高新(600701)收購資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　釋義

　　公司：哈爾濱工大高新(資訊 行情 論壇)技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)股份有限公司

　　集團公司：哈爾濱工大集團股份有限公司

　　重要內(nèi)容提示

　　公司以現(xiàn)金整體收購集團公司的呼蘭玉米(資訊 論壇)淀粉糖分公司(以下簡稱呼蘭公司)，收購價款為人民幣26226125.61元人民幣。

　　本次交易已經(jīng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。2004年12月8日召開的公司三屆十三次董事會會議審議通過了上述關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事張大成先生依法履行了回避表決的義務(wù)。

　　收購呼蘭公司符合公司未來以大豆(資訊 論壇)玉米深加工為核心主業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展思路，有利于擴大公司大豆玉米深加工的生產(chǎn)規(guī)模，調(diào)整了公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，從產(chǎn)業(yè)規(guī)模上有利于加快公司做大做強大豆玉米深加工產(chǎn)業(yè)的步伐；有利于提高公司的持續(xù)經(jīng)營和盈利能力，同時避免發(fā)生同業(yè)競爭。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　1、概況

　　公司與集團公司簽署了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，本公司以現(xiàn)金整體收購集團公司的呼蘭玉米淀粉糖分公司，收購價款以經(jīng)中鴻信建元會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司審計的凈資產(chǎn)值定價，為人民幣26226125.61元。

　　2、關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　本次交易的出售方哈爾濱工大集團股份有限公司與本公司為同一董事長，因此本次交易構(gòu)成了公司的關(guān)聯(lián)交易。

　　3、公司董事會表決情況

　　本次交易經(jīng)2004年12月8日召開的公司三屆十三次董事會會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事張大成先生依照相關(guān)法律程序履行了回避表決的義務(wù)。獨立董事巴德年先生、李成棟先生發(fā)表了獨立意見。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　哈爾濱工大集團股份有限公司

　　公司性質(zhì)：股份有限公司

　　注冊資本：人民幣33920萬元

　　法定代表人：張大成

　　公司地址：哈爾濱市南崗區(qū)西大直街118號

　　經(jīng)營范圍：從事高新技術(shù)產(chǎn)品開發(fā)、生產(chǎn)、銷售；提供相關(guān)的技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)及市場投資咨詢服務(wù)；國內(nèi)商業(yè)。按房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)證書從事經(jīng)營活動。

　　主要財務(wù)狀況：截止2004年10月31日，集團公司的資產(chǎn)總額為197515萬元(未經(jīng)審計)；負(fù)債總額55961萬元(未經(jīng)審計)；凈資產(chǎn)141553萬元(未經(jīng)審計)。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　本次關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的為集團公司擁有的呼蘭玉米淀粉糖分公司整體資產(chǎn)。

　　公司名稱：哈爾濱工大集團股份有限公司呼蘭玉米淀粉糖分公司

　　公司地址：呼蘭火車站北道口東側(cè)

　　注冊號：2301211200040。

　　經(jīng)營范圍：制造、銷售玉米淀粉糖系列產(chǎn)品、麥芽糖系列產(chǎn)品。

　　主要財務(wù)狀況：截止2004年10月31日，該公司的資產(chǎn)總額為4250萬元(經(jīng)審計)；負(fù)債總額1627萬元(經(jīng)審計)；凈資產(chǎn)2623萬元(經(jīng)審計);2004年1-10月份該公司實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入為3665萬元(經(jīng)審計)，實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)利潤為149萬元(經(jīng)審計)。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價政策

　　(一)《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》

　　1、簽署協(xié)議雙方：哈爾濱工大集團股份有限公司與哈爾濱工大高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)股份有限公司

　　2、協(xié)議簽署日期：2004年12月7日

　　3、交易標(biāo)的：集團公司擁有的呼蘭玉米淀粉糖分公司的整體資產(chǎn)；

　　4、交易價格：本次交易按照呼蘭公司2004年10月31日經(jīng)審計確認(rèn)的凈資產(chǎn)作為轉(zhuǎn)讓價款。本公司支付轉(zhuǎn)讓款具體金額26226125.61元人民幣。

　　5、結(jié)算方式：

　　本公司應(yīng)當(dāng)于該協(xié)議生效之日起5個工作日內(nèi)將全部價款以現(xiàn)金方式一次性劃至集團公司指定的銀行賬戶。

　　6、協(xié)議生效條件：

　　當(dāng)滿足以下兩條件時，本協(xié)議生效：

　　(1)交易雙方權(quán)力機構(gòu)審議批準(zhǔn)。

　　(2)交易雙方均在協(xié)議書上簽字、蓋章。

　　7、定價政策：本次交易按照呼蘭公司2004年10月31日經(jīng)中鴻信建元會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司審計確認(rèn)的凈資產(chǎn)作為轉(zhuǎn)讓價款。

　　五、進行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響情況

　　1、通過收購呼蘭公司擴大了公司大豆玉米深加工生產(chǎn)規(guī)模，調(diào)整了公司產(chǎn)品品種結(jié)構(gòu)，同時使公司得到一批素質(zhì)較強的銷售隊伍。

　　2、本次收購符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于公司集中精力做大做強大豆玉米深加工產(chǎn)業(yè)，增加公司的核心競爭能力，避免同業(yè)競爭。

　　六、獨立董事的意見

　　公司向哈爾濱工大集團股份有限公司協(xié)議整體購買其哈爾濱工大高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)股份有限公司呼蘭玉米淀粉糖分公司的資產(chǎn)(以下簡稱呼蘭玉米淀粉糖分公司)，符合公司產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略性發(fā)展的要求。協(xié)議約定按照截止2004年10月31日的呼蘭玉米淀粉糖分公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值定價，公平合理。該項交易屬關(guān)聯(lián)交易，未造成公司資產(chǎn)的流失，也未有損害公司利益和股東權(quán)益的行為發(fā)生。為此，本人同意該議案，公司履行該議案的程序合理。

　　七、獨立財務(wù)顧問的意見

　　光大證券有限責(zé)任公司為上述關(guān)聯(lián)交易出具了獨立財務(wù)顧問報告，認(rèn)為：本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為遵循了公開、公平、公正的原則，未發(fā)現(xiàn)違背有關(guān)法律法規(guī)及損害非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。

　　八、備查文件目錄

　　1、董事會、監(jiān)事會決議

　　2、獨立董事意見

　　3、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

　　4、審計報告

　　5、獨立財務(wù)顧問報告

　　哈爾濱工大高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)股份有限公司董事會

　　2004年12月9日上海證券報