| 南京中山集團改制擱淺調查(圖) | |||||||||||
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| http://whmsebhyy.com 2004年09月10日 13:02 21世紀經濟報道 | |||||||||||
本報記者 李進 江蘇 南京報道 事實上，李臘生早在今年5月初就因為“假公章事件”被人舉報而被公安機關帶過去協作調查，后來取保候審回到家中。事隔數月李臘生再度被抓，這也正是周國敏“放心不下”的重要原因。 9月6日，周國敏在臨走前突然改變了去加拿大的決定，“我仔細想了想，還是放心不下這邊�！� 周的身份是杭州天安投資控股有限公司（下稱“天安控股”）的董事長，令他“放心不下的”是由南京中山集團改制過程所引發的新情況。 然而這并不能夠改變中山集團改制擱淺的局面。 公章問題 9月1日，南京天安投資有限公司（下稱“南京天安”）總經理李臘生被南京市公安局白下分局正式刑拘。原因是他在天安控股及南京天安收購中山集團的過程中，涉嫌私刻公章，刻制了一枚假的“南京地區金融債權管理行長聯席會議辦公室”（下稱“聯席會議辦公室”）的公章，以達到騙取提前工商部門完成工商登記的目的。 按照南京市國有企業改制轉讓的相關規定，新進入的改制方首先必須將單位債務和職工安置兩點處理好。 據了解，天安對中山集團的銀行貸款，應該先行向各有關銀行進行償付，并在付清之后，由南京地區金融債權管理行長聯席會議對這種清償給出書面確認，加蓋公章后，再經國資委等部門審議通過，并最終由工商部門完成從國企向私企的變更。 而李臘生托人私刻公章，編造了天安已經和南京各銀行談判達成就中山集團貸款清付協議的報告。 這份抬頭為“聯席辦公室”的報告寫道：“應南京市政府的要求，改制后的中山集團控股有限責任公司在2003年7月初需對外掛牌，原中山集團公司在幾家金融機構的貸款和企業擔保暫時無法蓋章確認，現經改制后的中山集團控股有限責任公司股東杭州天安投資控股有限公司、南京天安投資有限公司、張關林、張曉霞、劉著寧、孫明、陳承仁保證在一個月內（即2003年8月底）將在金融債權落實方案確認表上蓋章確認。”報告時間為2003年6月30日。 憑借著這個報告，李在2003年7月2日到南京市工商局進行了改制后的新公司（中山集團控股有限責任公司）的注冊。 那么這份由李臘生炮制的假債權清償協議文件將會起到什么樣的效用呢？記者就此請教了相關人士。 一位參與此次調查的律師說，這類事情并不多見，但從已經造成的既成事實角度來看，李確實通過此類欺騙手段達成提前完成工商登記從而達到暫時逃避確認銀行債務的目的。 江蘇社科院的一位專門研究國資的研究員認為，即使李臘生的那份報告上的公章是真的話，在工商登記之后承接債務仍舊會給企業和銀行帶來損害，主要包括以下幾個方面： 一、債權人不可能同意對新公司的債務打包縮水，債務必將全額承接，職工享受不到原國企應享受的政策； 二、債權人在完全不知曉國企改制的情況下，對資產、債務、資金流失控，必處于被動地位索債； 三、新公司是控股公司，公司成立初期可能沒有現金流，短期內不具有償債能力，所謂承接債務，只是形式，而無實質保證； 四、銀行一旦無法索債，必將查封、變賣固定資產和股權，職工可能會下崗事業，成為最大的受害者。 而周國敏對于假章事情表示并不知情，稱自己直到事發后才知道。 事實上，李臘生早在今年5月初就因為“假公章事件”被人舉報而被公安機關帶過去協作調查，后來取保候審回到家中。 據了解，李在假章事件發生后曾向周國敏遞交了辭職，并將整個假章事件的前后過程寫了一份報告附在辭職信后面，但是周沒有批準。李臘生的那份報告中表示自己在接到有關部門的通知之前也不知道有公章有假。 事隔數月李臘生再度被抓，這也正是周國敏“放心不下”的重要原因。 改制過程 中山集團成立于1986年12月，是南京當地的大型國有企業集團，下屬7家獨資子公司，五家控股子公司，共有工人546人，其中包括一家可以為成員企業提供數億元左右擔保的財務公司。 中山集團和天安控股最早的溝通是在2002年年初，剛開始談判的對象也僅僅是中山集團下屬的中山電子城，由于雙方在電子城的虧損數目上分歧太大，所以這次接觸并沒有實質性作用。 當年8月，在周國敏的提議下，雙方談判的對象擴展到整個中山集團。 “天安方面看重的無非是中山的信譽和財務公司的擔保功能。”中山集團的一位副總表示。 盡管2002年中山集團的凈資產達到8000萬元，但因為機制僵化等原因，集團下屬企業電子城形成了大額虧損。因此，中山集團在征求了上級領導意見后決心“實施整體改制，轉變體制、機制，完善法人治理結構，引入新的資金、項目，遏止虧損，獲得新發展”。 另一方面，南京市政府也組織了一個由國資辦牽頭的政府考察組，于2002年9月26－28日到杭州天安控股進行考察。據介紹，當時天安控股未經審計的報表顯示，“共有凈資產2億元�！� 不過，關于天安控股的凈資產，在另一份截止至2003年5月的審計報告中只有1.39億，而周國敏表示不知道有這次審計。 考察團回到江蘇之后，在2003年1月3日的市長辦公會紀要中正式確定天安控股參與中山集團的改制。 按照相關規定，國有股權轉讓需要“進場掛牌交易”。2003年3月17日，中山集團整體資產掛牌競價轉讓的消息在南京產權交易中心的網站上公布。 但實際上就在此前一天，中山集團與天安控股、南京天安三方已經簽署了一份《合作協議》。 該協議表示，天安控股、南京天安“在認同甲方整體改制的基礎上，三方進行了友好的深入交流”，該協議還明確了新公司的股權結構：注冊資本一億元，“天安控股投入5500萬元，南京天安投入4000萬元”，其他500萬元由經營者出錢購買。” “按照當時的實際情況，”一位熟悉此次改制的國資專家表示，“政府已經做出讓天安控股參與中山集團改制，掛牌競拍就失去了意義�！� 但中山集團整體資產掛牌競價轉讓之后，深圳深港產學研究投資有限公司立即前往南京產權交易中心簽訂了委托購買該股權的合同，同時還繳納了2000萬元的保證金。 2003年3月26日，南京產權交易中心突然通知終止中山集團公司整體資產競價轉讓活動。給出的理由是：“中山集團無法提供合作改制的框架協議。” 對此，參與競拍的深港產學研究公司向南京市產權交易中心提出質疑，2003年3月31日，南京方面進一步解釋：“中山集團經營層提出的框架協議不具備操作性�！� 2003年4月8日，南京市振興工業指導小組辦公室批復同意天安控股和南京天安的改制計劃。 2003年5月28日，南京市產權交易中心又發布公告稱，“經有關部門批準，南京某電子集團增資擴股，整體改制，國有產權（股權）轉讓。改制后的集團總股本為1億元人民幣，其中國有股金為448萬元，占總股本的4.48％。我中心接受委托，轉讓其4.48％的股權�！痹摴鎸ｉT提及“股權受讓方要承諾接受投資方已簽定的增資協議”。 據記者了解，所謂“增資擴股協議”是指公告的前一天，即2003年5月27日，由天安控股、南京天安以及經營層和國資辦四方簽署的一份《投資協議》，與2003年3月份簽署的《合作協議》相比，股權結構中新增加了南京市國有資產委員會辦公室出資447.69萬元人民幣（占4.48％）。 一位長期從事并購業務的人士一針見血地指出，“很顯然，天安已經先通過增資達到控股中山集團的目的，而剩下來的4.48的股權，即使轉讓給其他有興趣參與改制的買家對于天安也已經沒有威脅了�！� 矛盾激化 盡管同在一座辦公樓里上班，但是南京天安和中山集團之間的矛盾不時凸現。 2003年7月，中山控股正式掛牌后，天安方面以持有公司90.52％股權的大股東身份在9人的董事會中擁有6個席位。 不過，由于改制時《合作協議》規定，“新企業要保持原中山集團公司經營班子五年不變。董事長為法人代表，董事長和公司總裁由原中山集團公司領導擔任，任期五年�！敝猩娇毓啥麻L和總裁分別由原公司高管張關林、張曉霞擔任。上述兩人加上一名國資代表就是董事會的另外三名董事。 應該說在改制過程中控股方出現如此大的讓步并不多見，但是有人指出天安方面并不吃虧，因為南京天安的原副總經理王國偉被派到中山財務擔任董事長。“這樣天安方面可以很好的運用這個金融杠桿為自己服務�！� 中山集團原經營班子和天安方面之間的矛盾在中山財務公司被引發，導火索就是王國偉被突然免掉董事長的職務。 中山財務是原中山集團的子公司，集團出資1.092億元持有財務公司36.3％的股權，列第一大股東，其他股東多數為南京當地企業，包括熊貓電子、華電集團、七三四廠等。 2004年3月7日，在董事長王國偉缺席的情況下，作為財務公司董事的張曉霞和張關林（財務公司名譽董事）召集了財務公司超過2／3的董事參加的董事會，免除了王的董事長職務。 但財務公司作為金融機構，董事長的產生一般是由集團公司委派推薦，監管部門批準后就職。所以中山財務3月7日的決議仍舊需要報送銀監會批準后方有效。 然而問題在于該決議需要加蓋財務公司公章，但中山財務有規定必須董事長和總經理雙簽名才能蓋章。 中山集團就以年檢的名義要到財務公司的營業執照，以此登報聲明財務公司的公章遺失，然后重新刻章蓋在送交銀監會的報告之上。 對于王國偉被罷免的理由，中山集團方面表示王在任后一方面違規貸款1600萬元給天安的關聯公司建元房產，另一方面又違歸吸儲3000萬元。按照監管部門相關規定，財務公司只能夠貸款給集團公司的成員企業。 周國敏對此的說法是，早在2003年7月25日中山控股的董事會上，天安控股就計劃將其持有的華吉投資30％股權（3000萬元）和建元房產20％股權（1200萬元）轉讓給新成立的中山控股。但因為當時資金劃轉之后股權尚未變更，所以銀監會認定建元房產不屬于中山集團的成員企業，所以不能夠接受中山財務的貸款。 關于違規吸儲，周的解釋是當時財務公司暫時沒有頭寸回集團公司的貸款，所以從天安控制的華吉公司里調了一筆存款。 3月23日，天安也召開了中山控股董事會會議，周國敏主持董事會，通過罷免張曉霞的總裁職務，暫停張關林職權，以及設立財務總監、董秘等13項決議。 其中罷免和暫停兩名高管的原因是“原中山集團經營班子在改制時向投資方長期隱瞞重大經濟糾紛”。 上述經濟糾紛包括一起財務公司為安徽飛歌空調擔保債務，在王國偉任期內敗訴后被法院強制執行2100萬元，另一起是一家新加坡公司因為與中山集團合作項目未果，訴中山集團，在瑞典斯德哥爾摩仲裁結果為判決賠款171萬美金，剩余部分等待清算結果。 周國敏表示，上述糾紛在中山集團2002年的評估報告中沒有任何提及，屬于“應披露而未披露事項”。 為此，天安控股還專門在建鄴區法院以“不執行董事會決議”為由起訴張曉霞，同時申請查封了中山控股的公章。 中山集團方面則表示，第一起官司一審勝訴，所以未做敗訴考慮；而第二起官司屬于合資公司合作項目，而且當時責任方江蘇公司也給了1200萬元賠款，所以未做披露。 南京市國有資產經營公司的一位官員總結為：“公說公有理，婆說婆有理，最后還得政府出來解決�！� 據悉，南京市有關部門對中山集團改制所引發的糾紛比較重視，相關事項目前正由相關領導負責處理。 全景天安 無論是年齡還是名氣，天安控股都比不過天安置業。 作為天安家族的元老級成員，天安置業成立于1996年，注冊資本4000萬，法定代表人周國敏。主要從事房地產開發、批發、零售等業務。 1996年年底，天安置業聯合梧州市對經濟貿易公司、寧波天翔等9家公司聯合發起了上市公司廣西康達（000662.SZ）。 天安控股辦公室黃主任介紹說，現在天安大部分精力放在南京。 2001年，天安控股因當年召開的華商大會開始進入南京。 2002年，天安控股與南京天安分別出資5600萬和400萬元兼并南京建元房產公司，并由此獲得紅土橋2.6萬平方米的地塊；此后不久，南京天安還從一家江蘇民企手中收購了剛剛進行改制的南京焊管廠和金喜家具廠。 這些僅僅是預熱的話，那么此后天安在南京國資領域的動作可謂處處是大手筆。 盡管中山集團改制現在處于膠著狀態，但如果此番收購能夠成功的話，除了財務公司外，天安控股還可以得到中山集團下屬的中山電子城、中山國際貿易、中山南京市金江典當等七家子公司。 晚于中山集團改制的南京化建集團和天安控股的合作步伐則顯然要快得多，從開始談判到最終成立合資公司和進行一些相關并購，周國敏僅花了一年多的時間。如今，天安控股持70％股權的華吉投資已經成功收購了化建下屬的八家企業，除了南京鈦白化工廠外，其他均處于絕對控股狀態，其中南京寧冶、南京染料廠、南京立力煤礦機械廠和南京摩擦材料廠還是獨資擁有。 另外，華吉投資還聯合化建集團成立了另一家投資公司華祥投資，注冊資本1000萬，其中華吉持有42.8％的股權；據了解現在華祥公司已著手運作三個當地企業。 值得注意的是，天安控股通過收購上述企業的同時，為自己積累不少土地資源。就目前記者掌握的情況，20家左右企業的土地總量將在30萬平方米左右。對于這一說法，周默認了。
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