| 蓮花味精四獨(dú)董集體“下課”(圖) | |||||||||||
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| http://whmsebhyy.com 2004年09月02日 09:46 南方都市報(bào) | |||||||||||
蓮花味精四獨(dú)董集體“下課” 公司以“任職期滿換屆”為由任命新獨(dú)董，“以股抵債”生變數(shù) 因獨(dú)董的整體換屆，蓮花味精(600186)“以股抵債”頓生變數(shù)。日前，有業(yè)界傳言，蓮花味精“以股抵債”方案擱淺，而該方案的提出者陳淮、席春迎、趙潔川、張桂蘭等四位獨(dú)董也因該事而被公司以“任職期滿換屆”的理由“罷職”。 8月31日，蓮花味精發(fā)布公告稱(chēng)，2004年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)上并沒(méi)有提及任何有關(guān)“以股抵債”的方案。相反，公告公布新任命的四位獨(dú)董為楊杜、王中杰、李正倫、王家勤。 新獨(dú)董的上任是否會(huì)影響業(yè)界一直關(guān)注的“以股抵債”方案的運(yùn)作？究竟蓮花味精對(duì)該方案的運(yùn)作到了什么程度？昨天，蓮花味精證券辦公室的石祖建在接受本報(bào)采訪時(shí)表示，新獨(dú)董上任需要一段時(shí)間了解和適應(yīng)公司情況，因此“以股抵債”的方案還在討論中。他強(qiáng)調(diào)，到目前為止，公司還未有一套完整的解決大股東占款的方案出臺(tái)，“以股抵債”也只是比較接近的方案。 四位新任獨(dú)董背景雄厚 從蓮花味精的角度來(lái)看，顯然是希望低調(diào)處理原獨(dú)董的退出與新獨(dú)董的上任一事。該公司只在8月31日公告稱(chēng)，2004年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)已通過(guò)新獨(dú)董的任命，四位獨(dú)董分別為楊杜、王中杰、李正倫、王家勤。 但記者通過(guò)翻閱該公司公開(kāi)資料獲悉，新任的四位獨(dú)董背景雄厚。如新任獨(dú)董楊杜，是中國(guó)人民大學(xué)商學(xué)院教授，曾參與制定過(guò)《華為公司基本法》；而王中杰為中國(guó)董事會(huì)研究中心秘書(shū)長(zhǎng)，參與多家企業(yè)戰(zhàn)略重組和任管理顧問(wèn)；現(xiàn)任光大證券有限責(zé)任公司廣州部總經(jīng)理李正倫也被聘為新一屆獨(dú)董；現(xiàn)任中國(guó)發(fā)酵工業(yè)協(xié)會(huì)副理事長(zhǎng)的王家勤，對(duì)蓮花味精而言更是專(zhuān)業(yè)對(duì)口。 記者還留意到，除了新任命獨(dú)董之外，此次股東大會(huì)還悄然更換了董秘，該職由原來(lái)的李國(guó)儉換成了現(xiàn)在的高軍擔(dān)任。而在整個(gè)股東大會(huì)中，并沒(méi)有提及任何關(guān)于解決大股東占款問(wèn)題的方案，包括一直備受業(yè)界關(guān)注的“以股抵債”方案。 獨(dú)董更換屬正常換屆 對(duì)于舊獨(dú)董退職一事，公司新上任的董事張德勇表示，這是公司正常獨(dú)董換屆。張德勇否認(rèn)了業(yè)界關(guān)于“獨(dú)董調(diào)整迫于以股抵債方案”的說(shuō)法。他稱(chēng)，原獨(dú)董陳淮因工作變動(dòng)調(diào)到了建設(shè)部，身份由國(guó)務(wù)院的研究員變?yōu)閲?guó)家部委的行政人員，不適合再擔(dān)任獨(dú)董；獨(dú)董張桂蘭已經(jīng)70多歲，有病纏身，主動(dòng)提出辭職；獨(dú)董席春迎由原民生證券董事長(zhǎng)變成了現(xiàn)在的社會(huì)自由人身份，也不符合蓮花味精需要專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)人士出任獨(dú)董的需要。 集體換掉獨(dú)董，這在上市公司中極為罕見(jiàn)。對(duì)此，業(yè)界有傳聞?wù)f，原獨(dú)董被撤的原因是由于譴責(zé)大股東欠款，四名獨(dú)立董事提出的“以股抵債”方案雖然得到了政府方面的贊同，但卻被蓮花味精實(shí)際控制人排擠出局。 據(jù)了解，早在4月28日，獨(dú)董建議聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)就解決控股股東占用資金問(wèn)題提出解決方案，其實(shí)“解決方案”就是“以股抵債”方案。只是由于有關(guān)各方對(duì)該方案尚存異議，因此該方案并未在公告中提及。5月初，獨(dú)董陳淮又向蓮花味精提出聲明稱(chēng)，大股東已經(jīng)通過(guò)借款方式將股本取走，其股東地位目前實(shí)際上已不復(fù)存在，目前大股東的占款規(guī)模實(shí)際上已經(jīng)變成一種變相抽逃資本金的違法行為。然而，就在此后不久召開(kāi)的董事會(huì)上，獨(dú)立董事提出的方案不僅沒(méi)有付諸表決，獨(dú)立董事更是被迫集體“下課”。 對(duì)于自己的離開(kāi)，盡管四位獨(dú)立董事都強(qiáng)調(diào)“沒(méi)有其他原因，只是換屆”。但趙潔川在接受媒體采訪時(shí)話中有話，她稱(chēng)：“新的領(lǐng)導(dǎo)上任，換好了企業(yè)有前途；換不好，企業(yè)還是有問(wèn)題。”另一位被公司稱(chēng)為身體不適的董事張桂蘭更直接地表示，“一旦獨(dú)立董事和領(lǐng)導(dǎo)的意見(jiàn)不一致，獨(dú)立董事只有辭職。”張桂蘭甚至明確地說(shuō)，“我身體恢復(fù)得很好，如果蓮花味精聘請(qǐng)我做獨(dú)立董事，我還是會(huì)做。” 公司原獨(dú)董、時(shí)任國(guó)務(wù)院研究員的陳淮昨天在電話中接受本報(bào)采訪時(shí)，語(yǔ)氣非常堅(jiān)定地表示自己已不是公司獨(dú)董，不便發(fā)表任何意見(jiàn)。他稱(chēng)，以后蓮花味精任何事都與其無(wú)關(guān)。 蓮花集團(tuán)欲引進(jìn)合作伙伴 與獨(dú)董集體退職緊密關(guān)聯(lián)的“以股抵債”方案在此次股東大會(huì)上沒(méi)有提及，更是引來(lái)業(yè)界眾多猜測(cè)。對(duì)此，蓮花味精證券辦石祖建表示，“以股抵債”的方案在具體操作中還有難度，他表示該議案目前還沒(méi)有在董事會(huì)內(nèi)形成一致意見(jiàn)。因此暫時(shí)沒(méi)有提交股東大會(huì)進(jìn)行討論。 石祖建向記者透露，蓮花味精改制重組除了以股抵債方案，之前還有債務(wù)完全剝離和引進(jìn)戰(zhàn)略投資者兩個(gè)方案。與石的說(shuō)法相吻合的是，公司原獨(dú)董陳淮也曾在5月份的聲明中強(qiáng)調(diào)，“在還款之前，大股東不能行使推薦并要求改選董事長(zhǎng)的權(quán)利”“如果大股東沒(méi)有還款的能力和措施，建議股東會(huì)提議并表決‘縮股回購(gòu)還款’方案，然后定向向戰(zhàn)略投資者募股或在市場(chǎng)上公開(kāi)募股方案。” 石祖建說(shuō)，現(xiàn)在公司仍未放棄“以股抵債”方案，但只是將上市公司部分資產(chǎn)進(jìn)行“以股抵債”，同時(shí)由集團(tuán)公司引入戰(zhàn)略合作伙伴進(jìn)行重組，將變現(xiàn)的錢(qián)還給上市公司。業(yè)界猜測(cè)，新的戰(zhàn)略伙伴很可能就是農(nóng)開(kāi)公司。 本報(bào)記者 楊彩芳 實(shí)習(xí)生 胡敏 記者觀察 蓮花味精“以股抵債”困難重重 蓮花味精因大股東虧空，如實(shí)施“以股抵債”，無(wú)法平衡債權(quán)銀行、新引入戰(zhàn)略同盟及當(dāng)?shù)卣睦骊P(guān)系。石祖建在接受本報(bào)采訪時(shí)也坦承，“以股抵債”的方案雖然當(dāng)時(shí)得到了大股東同意，但也遭多方面的反對(duì)。他稱(chēng)，“就連上次狀告大股東占上市公司資金的小股東李凱也不同意該方案，因?yàn)檫@雖然解決資金占用問(wèn)題，但公司最后的現(xiàn)金流問(wèn)題仍無(wú)法根本解決。” 首先，蓮花味精實(shí)施以股抵債的最大障礙來(lái)自債權(quán)銀行。其次，作為實(shí)際大股東農(nóng)業(yè)綜合開(kāi)發(fā)公司不愿這樣做，因?yàn)橐坏謧摴镜墓蓹?quán)地位就沒(méi)法得到保證了。第三，蓮花集團(tuán)對(duì)蓮花味精欠款共計(jì)11億元，如果按每股凈資產(chǎn)2.15元算，就能把蓮花集團(tuán)持有蓮花味精的5.2億股國(guó)有股基本全部注銷(xiāo)。這與政府的初衷顯然相違背。因此，蓮花味精“以股抵債”方案欲實(shí)現(xiàn)，必須要在平衡了三者利益關(guān)系的基礎(chǔ)上才能更順利地進(jìn)行。 楊彩芳責(zé)任編輯：張克然姚虹（來(lái)源：南方都市報(bào)）
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