南方證券持有5.8億哈藥集團(資訊 行情 論壇)流通股如何收場？

　　見習記者　鄔雙舟　本報記者　謝飛　深圳報道

　　這就像是一個黑色幽默。

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　　南方證券給哈藥集團，給中國證券市場的監管機構開了一個最大的也是最尷尬的玩笑。

　　“半年”持有哈藥60.92%股份

　　8月25日，哈藥集團(600664.SH)發布的2004年半年報揭示了一個令監管機構尷尬的事情，南方證券竟然以持有哈藥集團總股本的60.92%(截至今年6月30日未轉贈之前數據計算)和流通盤93%以上的持股比例超過國家股東坐上哈藥集團的第一大股東的位置，創滬深股市有史以來之最。

　　如果不是南方證券今年年初由于嚴重虧空被行政接管，可能這一切還不是那么讓人難堪。

　　如果僅僅是看年報數據，在2003年報里，南方證券的名下股票比例尚只有13.54%。這意味著在短短“半年”里，南方證券已經搖身成為哈藥集團的絕對控股股東。

　　根據哈藥集團披露的2004年半年報，截至今年6月30日，南方證券持有5.82億股流通A股，為公司第一大股東，第二大股東哈藥集團持有3.32億股國有法人股，持股比例34.76%，從第三大股東開始都是流通股股東，持股比例均在0.1%以下。

　　“姑且不考慮南方證券的持股成本，以哈藥集團25日的收盤價5.57元計算，這一只股票南方證券就投進了約33億元，這是一個驚人的數字。”一位市場人士說。

　　比較哈藥集團去年的年報和此次的半年報，可以發現從年報上看南方證券持股量是在今年上半年“暴增350%”的。在哈藥集團2003年年報中，南方證券持有的股數約為12933萬股，而在今年半年報中的數量已經達到了58200萬股。剔除10：3公積金轉增股本而自然增加的約3880萬股，南方證券憑空多持有的41388萬股顯然系隱性倉位被集中起來所致。

　　從去年的年報到今年的半年報，哈藥集團半年間四次顯示出來的股東總數增加了6580戶。由于南方證券是今年才被行政接管的，其只有在今年減少的股東戶數才可能是消失的隱性倉位。哈藥集團去年年報顯示的股東戶數為23857戶，而最新的股東戶數是25181戶，兩者相差了1324戶。

　　哈藥集團證券部人士對記者解開了南方證券半年之內成為第一大股東的謎底：之所以出現今天這樣令人尷尬的局面，是由于年初南方證券被行政接管之后，接管小組發現了南方證券開立不同帳戶大量買入哈藥股票的問題，在今年6月10日，接管小組要求對這些不同帳戶進行集中登記，發現南方證券實際持有哈藥股票已經達到60.92%！

　　尷尬的要約收購

　　眾所周知，哈藥集團一直是南方證券的重倉股，哈藥集團的大部分流通股最終落在南方證券手中，這并不會令廣大投資者感到意外。

　　但當南方證券被行政接管，隱性倉位被“集中登記”后，卻意外觸發了另一個問題，即南方證券對哈藥集團的收購是違法的，其事先必須對哈藥集團的所有投資者發起要約收購。

　　這是一個令監管機構極其尷尬的問題。

　　依照《證券法》第八十一條的規定，通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發行的股份的30%時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購要約。但經國務院證券監督管理機構免除發出要約的除外。

　　顯然，南方證券在收購哈藥股份達到30%時，并沒有對該上市公司所有股東發出收購要約。

　　而哈藥集團的公開信息披露中，卻并沒有提到南方證券已獲中國證監會的豁免。哈藥集團證券部人士在接受媒體采訪時表示，哈藥股份對于南方證券是否獲得豁免不知情，也從未收到有關方面關于“免除南方證券要約收購義務”的正式文本。

　　為此，記者還電話采訪了中國證監會，證監會新聞處的人士告訴記者，他并不知道南方證券購買哈藥集團股份的具體情況，若記者想了解有關問題，須將問題以書面形式傳真過來，再等候答復。

　　對此，上海錦天城律師事務所嚴義明律師在接受記者采訪時表示，不應該孤立看這件事，要弄清南方證券為什么要收購哈藥集團股份，是為了收購而收購？還是為了操縱股價？如果是為了做莊的話，那么就應該追究南方證券做莊的責任，如先前操縱徐工科技(資訊 行情 論壇)(000425.SZ)股價的操縱者就被追究了法律責任。若南方證券真的是為了操縱股價而大量收購哈藥集團的話，這不僅僅是一個信息披露的問題，更是一個違法犯罪的問題。

　　對監管機構來說，由于坐莊而觸發要約收購，現在又被行政接管，如何處理這是一個棘手的問題。

　　5.8億流通股如何收場

　　擺在監管機構面前的又一個問題是，南方證券持有的5.8億股流通股如何安然退出。

　　但在哈藥集團公布消息的當天，股價竟然直逼漲停。

　　由于南方證券已經持有哈藥流通股93%(6月30日未轉贈之前數據計算)的份額，而南方證券的這部分股票已經被凍結，因此哈藥可流通的股票僅為7%，即4130.599萬股，業內人士表示，這意味著該股票短期內極其容易被人操作。

　　“哈藥集團第一大股東已變更，哈藥集團必須馬上停牌。”一位證券從業人士激動地說。

　　該人士指出，現在哈藥集團應該停牌，向外界公告實際控制人已經變更，并積極尋求解決問題的方法。若中國證監會不豁免，那么根據《證券法》的有關規定，南方證券不能出售哈藥集團的股份，必須全面收購哈藥集團。

　　根據相關規定，一旦發起要約收購，南方證券須對所有其他流通股東以不低于“公告前30個交易日均價的90%”的價格發出收購要約，而對非流通股東的收購價格則不能低于每股凈資產。

　　因此，如果沒有中國證監會的豁免要約，南方證券將要履行的要約收購規模，可能將達到空前的14億人民幣以上(以中報披露日計)，其中對非流通股東要約收購資金約為11.5億，對流通股東要約收購資金約為3億。

　　該證券人士進一步分析，如果南方證券沒有實力收購哈藥集團股份，那么就必須破產；若南方證券有能力收購，那么全面收購哈藥集團股份后，要么退市，要么重新配售，配夠20%的流通量。

　　該人士還指出，至于認為自己權益受到損失的哈藥集團投資者，可以通過法律起訴的方式來維護自己的利益。

　　嚴義明律師向記者解釋，按照最高人民法院分別在2002年和2003年出的司法解釋，如果投資人因為虛假信息，或操縱行為造成損失，一定要等中國證監會作出查處后才能提起民事訴訟。所以，對于南方證券事件，最為關鍵的是要督促中國證監會立即作出行政處理。

　　記者了解到，南方證券事件暴發后，中國證監會一直對此事保持沉默，沒有作出任何反應。

　　但有關知情人士透露，證監會讓南方證券要約收購的可能性不大，因為南方證券現在已經處于行政接管狀態，根本無力要約收購。并且，這從某種意義上說，是南方證券的歷史問題。

　　但無論如何，懸在哈藥集團上空的90%以上流通股就像一個隨時可能引爆的炸彈，因為其遲早是要流向市場減持的。這部分股票無論是被抵債還是被拍賣，都將引起股價的劇烈震蕩。

　　監管漏洞

　　“南方證券的問題，暴露出中國證券市場上的監管漏洞，滬深股市上有不少莊家像南方證券一樣，采用隱性倉分倉購進股票，如何有效地監管隱性倉，杜絕像南方證券類似事件的發生，是中國證券監管部門必須面臨和解決的問題。”一位市場人士指出。

　　對此，一位資深證券人士認為，有效地監管隱性倉，并不是一件很難的事。首先購買股票要用實名制；其次，可以進一步使信息透明化，證券監管部門可通過登記公司公開股東的資料，包括名字、身份證號碼，而且要公布前300名股東，不能像現在這樣只公布十大股東。

　　上海復旦大學博士生導師謝百三在接受本報記者采訪時認為，如果證券監管部門有法必依、執法必嚴，對違法行為執法嚴、準，執法不因人而異，不搞雙重標準，那么隱性倉這類的問題自然會迫于法律的威嚴而絕跡。

　　有法律界人士還指出，目前法院對這類案件的受理不積極和證券監管部門處理不積極，是造成隱性倉的根本原因。

　　一位證券人士更是一針見血地指出，要想杜絕此類事件再發生，就應該把南方證券作為典型來處理，如果中國證監會沒有豁免，那么南方證券必須根據《證券法》全面收購，絕對不能講人情，因為情和法是兩碼事。