| “黃牌”揭四大“惡行” 上市公司陷入誠信危機 | |||||||||||
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| http://whmsebhyy.com 2004年08月11日 06:27 北京青年報 | |||||||||||
今年六七月間證監會立案調查和證交所公開譴責的次數高達26次 統計顯示，在今年六七月間的44個交易日中，滬深兩地上市公司中受證監會立案調查和證交所公開譴責的次數高達26次，平均每兩天就有一家上市公司收到監管層出示的“黃牌”。而在2003年一年中，上海證券交易所也只總共發布過14次公開譴責公告。剔除同時受調查和譴責的因素，共有24家上市公司榜上有名。 僅在今年7月份，就先后有江蘇瓊花(資訊 行情 論壇)、托普軟件(資訊 行情 論壇)、伊利股份(資訊 行情 論壇)、深大通(資訊 行情 論壇)等四家上市公司被證監會立案調查，創今年單月立案數量之最。而中小企業板首批上市公司江蘇瓊花更是在上市后不到20天，便因信息披露違規而遭譴責，創下兩市上市公司遭公開譴責的最快紀錄。在只有“黃牌”沒有“紅牌”的中國股市，上市公司開始陷入誠信危機。 “黃牌”指向上市公司四大“惡行” 受到監管層警告的上市公司大多未對其違反證券法律法規的行為進行披露，這些行為的具體表現形式各異，但有一點是共同的，就是反映了這些上市公司治理結構的不完善和對投資者合法權益的漠視。 “惡行一”：因為對外借款、貸款、質押擔保等問題沒有及時對外披露信息而被公開譴責。僅今年六七月間涉及違規對外擔保的公司就有12家之多，占所有遭受公開譴責的上市公司的一半。 上市公司對外擔保普遍，風險較大已經成為我國股市的一大隱患。滬市上市公司在2002年度共有313家公司對外提供了2700多筆擔保，累計擔保金額為750億元，平均每家公司的擔保額為2．17億元。不少上市公司因擔保問題極大地影響了其經營業績，甚至股權被法院凍結、拍賣或清算。 “惡行二”：因為公司與關聯企業特別是母公司之間的關聯交易沒有及時披露而遭受譴責。 如6月17日遭上海證券交易所公開譴責的哈慈股份(資訊 行情 論壇)有限公司，其控股股東哈慈集團有限公司2003年度累計占用公司資金5.8億元，年末仍有1.02億元的余額未歸還；公司關聯方哈爾濱天業高新技術產業有限公司2003年度累計占用公司資金2.5億元。上述關聯交易在2003年度的發生額達8.3億元，占哈磁股份2002年末經審計凈資產的110.9％。對此重大事項，公司既沒有履行規定的決策程序，也沒有履行臨時公告的信息披露義務。 “惡行三”：上市公司因為沒有及時披露業績報告或業績預告前后出現嚴重偏差而受到譴責。作為上市公司在信息披露方面出爾反爾，極大地影響了公司的公信力。 大連北大科技(集團)股份有限公司就在今年年初唱了這樣一出“一波三折”的“好戲”。2004年1月6日，大連北大科技刊登公告稱，經對公司2003年財務數據初步估算，預計公司2003年度可能扭虧為盈；之后，公司又于2004年4月7日刊登公告稱，公司2003年度的累計凈利潤將為虧損。在2004年1月7日至4月6日期間，公司卻未披露任何與業績有關的信息。公司于4月22日遭到監管層公開譴責。 除了瞞報誤報之外，一些上市公司信息披露避重就輕，將越來越多的筆墨傾注于非重要事項，而對關鍵的問題缺乏詳細的描述，甚至斷章取義，報喜不報憂。少數公司在大眾傳媒中以新聞的形式向外傳播了重要信息，有的甚至是關于公司經營業績根本逆轉的重大信息，既誤導了投資者的行為，也擾亂了證券市場秩序。 “惡行四”：因為對外投資或者重大合同沒有及時披露而被交易所譴責，而這些“暗箱操作”的背后往往可以看到大股東的“黑手”。 未被披露的信息中有許多是上市公司進行的并購重組，這些交易的效果不佳，虛假行為卻時有發生。相當一部分上市 公司通過大股東或者其他關聯方進行并購重組，人為操縱因素很強，短期的功利性難以為上市公司創造持久的盈利機會。還有一些大股東甚至通過溢價將手中資產轉賣給上市公司，直接套取上市公司的巨額資金。在年報業績虧損的上市公司中，幾乎都存在被大股東及其關聯公司占用巨額資金的現象，大股東占用資金的極端例子是托普軟件。2003年10月至2004年4月間，托普軟件向關聯方提供資金共計13．96億元，占其2002年年末審計凈資產的100．56％，換句話說，整個公司都被“掏空了”。 違規成本過低，公開譴責力度不夠 “上市公司應當根據法律、法規和《上市規則》的規定，認真履行信息披露義務；董事應當履行誠信勤勉義務，監事應當履行監督職責；董事會全體成員應當保證重大信息的及時披露，保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并就其保證承擔相應的法律責任。”這是每一份公開譴責中必有的一段話，但卻似乎沒有得到上市公司太大的尊重。 以在7月27日遭深交所公開譴責的岳陽恒立(資訊 行情 論壇)為例，此公司曾經于2003年3月、7月和今年1月三次因信息披露違規而受到深交所內部批評，但是公司卻仍然“未能吸取教訓、引以為戒、積極整改，仍繼續發生信息披露違規行為，情節惡劣”。 投資者和媒體普遍認為，違規成本過低，公開譴責力度不夠，是造成上市公司違規“屢禁不止”的重要原因。 今年2月至4月，媒體不斷出現有關大冶特殊鋼股份有限公司被中信泰富收購的信息，且公司股票交易出現異常。但是公司對相關傳聞采取消極態度，直至4月6日，大冶特鋼(資訊 行情 論壇)才模棱兩可地發布公告稱與中信泰富已達成收購的框架性協議。 大冶特鋼收購風波對市場造成了嚴重的負面影響。2004年2月至4月期間，公司股價從2月中旬5元至6元起步迅速達到10元以上。在大冶特鋼一再否認被收購之后，股價又從最高10．50元一路下滑，至4月27日收盤價6．70元，跌去近4成。其間，大冶特鋼股票臨時停牌兩次共四個交易日，給投資者造成嚴重損失。 事實上，不及時披露應當公布的重大信息，通過打“時間差”來賺取巨額利潤已經成為一些資質不佳的上市公司的通行做法。目前對違規公司處罰金額最高的是英力特(資訊 行情 論壇)和ST大菲，罰款金額均為60萬元，而對高管人員處罰金額力度最大的是啤酒花董事長艾沙由夫和原民族化工董事長石進儒，分別罰款30萬元。相對于違規可能帶來的數以億元計的收益，單純道義上的譴責、警告、終身禁入或有限金額的罰款，顯然不足以起到應有的懲戒作用。 “黃牌”已是證券交易所最嚴厲的處分之一 《上海證券交易所股票上市規則》第十二章規定，上證所按照情節輕重，對違規的上市公司、董事、監事、上市推薦人進行處分，處分方式包括責令改正、內部通報批評、在指定報刊和網站上公開譴責。另外，對違規的上市公司可要求有關負責人支付3萬元以上、30萬元以下的懲罰性違約金，對違規的董事、監事可公開認定其不適合擔任相應職務，對違規的上市推薦人可取消其資格等。公開譴責已經是證券交易所能對違規上市公司作出的最嚴厲的處分之一。 有證券專家認為，要提高“公開譴責”和“立案調查”的實際作用，就必須通過限制上市公司增發、配股等再融資能力來提高其違規成本。同時，還要加強中介機構的責任，讓保薦人對上市公司的違規也承擔相應責任。此外，還可以把責任落實到人，讓被譴責的上市公司高管遭受物質和道義上的雙重懲罰。 另有評論則指出，中國集體訴訟制度遲遲難以建立，使廣大中小投資者對上市公司的監督作用很難發揮出來。引進小股東民事賠償制度并配以相應的實施途徑，是成熟證券市場公認的增加違規成本、減少監管成本的良策。 種種現象表明，我國企業的公司治理結構需要進行規范，尤其是公司董事會———公司的最高決策機構，它的組織和運作方式需要規范，其成員素質有待提高。只有將提高“公開譴責”的懲戒力度與改善上市公司的治理結構相結合，才能從根本上杜絕“黃牌”滿天飛，卻落不到實處的現狀。 作者：季明
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