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求解海正藥業MBO(圖)

http://whmsebhyy.com 2004年08月07日 09:24 南方都市報

　　由于海正藥業的成長性和發展模式均被看好，其股價一年內從8.6元沖高至22元左右。陳家林　攝　制圖：子瑜

　　員工持股價遠低于協議轉讓價，凈資產評估值改制前后形成巨大落差

　　求解海正藥業MBO

　　海正集團最近煩事不斷，從去年至今年，在10個月內發生兩起安全生產事故，造成多人傷亡；8月4日，國家環�？偩贮c名批評海正藥業直接將污水排放入海，增加了對海洋的污染，引起媒體對這家公司的“社會責任”提出諸多質疑。海正集團以及上市公司的許多負責人干脆對記者避而不見。

　　盡管如此，海正集團的改制工作卻在堅定地進行。海正藥業最近公告，公司的控股股東海正集團的增資擴股以及員工持股工作已經完成，方案已上報給中國證監會。按照這份方案，海正集團將由原來的國有獨資變成臺州市椒江區財政局控股40％、集團員工委托杭州工商信托持股39.864％、榮大集團持有20.136％的三足鼎立的局面，而海正集團目前控制海正藥業(600267)55.56％的股權。

　　強勢推行員工持股

　　1908位管理層、骨干及員工參與了集團的改制，出資金額達到1.1959萬元，其中管理層出資6211萬元

　　民營經濟較為發達的浙江臺州市，目前國有、集體的企業數僅占全市總企業數的0.8％，大型國資企業中，除了錢江摩托(000913)和海正藥業兩家上市公司外，還有兩家非上市公司，而在這些企業，國資也都在逐步地實現完全退出。

　　“錢江摩托由于有民營企業參股，改制起來波折較多�！迸_州市府政策研究室主任趙加福對本報記者說，“但是改制必須進行，分步驟地實現國退民進�！�

　　今年7月19日，臺州市椒江區財政局與浙江榮大集團控股有限公司、杭州工商信托投資股份有限公司簽訂了《增資協議書》。增資前，經過評估、剝離、提留、核銷等程序后，海正集團的凈資產為1.2億元，注冊資金為1億元。根據增資協議書，榮大集團、杭州工商信托兩方以現金形式對海正集團進行增資擴股。其中，榮大集團對海正集團出資5034萬元，杭州工商信托對海正集團出資9966萬元，增資后海正集團注冊資本為25000萬元，這兩家新股東分別持有海正集團20.136％、39.864％的股權，而椒江區財政局的股份則減少為40％，變為對海正集團的相對控股。“如果不至少持有40％股份，將涉及海正集團旗下海正藥業的控股權轉讓的問題，這在操作上比較麻煩。”臺州市體改委主任陸修釵對記者說。

　　榮大集團在增資海正集團4天之后，又以每股4.934元的價格受讓海正藥業4052.54萬股股權，占海正藥業總股本的16.24％，出讓方是海正藥業上市發起人之一國投創業投資有限公司。榮大集團為浙江省政府國有資產授權經營機構，經過增資及受讓以后，合計持有海正藥業國有股份達到27.43％，位居第二大股東。

　　而海正集團改制最受關注的莫過于員工持股。根據公告，海正集團及各子公司共有1908位管理層、骨干及員工參與了集團的改制，出資金額達到1.1959萬元。公司稱，這些自然人出資全部通過自籌以現金方式入股。改制方案規定，從董事長到普通員工，出資共分7類，分別為2000萬元、300萬元、150萬元、60萬元、20萬元、8萬元以及2萬元，各類人員出資不得超過應出資限額。其中海正藥業(含控股子公司)出資的中層以上管理人員共170人，實際出資金額為6211萬元。

　　海正集團財務部一位人士透露，每個員工出資類別參照該員工在集團內部的崗位、貢獻等指標來確定。在1908人中，出資2000萬元的只有董事長白驊一人，而第二類的300萬元也只有3人，出資150萬元的有10多人，出資額超過20萬元(含)的也才300人左右，絕大部分員工是屬于最后一類——出資2萬元。該人士稱，他本人共出資8萬元，在集團改制以后，普通員工買斷身份，轉為臨時工，按照政府的規定，買斷時每一年工齡補貼560元，然而海正集團成立至今積累了9000萬元的效益工資，這部分工資在公司改制時均予以分配，這位財務部的人士拿到了10多萬元的效益工資。所以他表示，在交付購買款的時候，員工均沒有通過杭州工商信托來進行過橋貸款。

　　“由于員工持股人數較多，股份極為分散，為便于管理，員工將所持有的股份委托給杭州工商信托持有。”海正集團主管宣傳的黨委副書記王若松在電話中對本報記者稱，“但是根據協議，由出資成員推選出來的出資管理委員會按照杭州工商信托的授權，以杭州工商信托的名義在海正集團行使股東權利。”

　　何以同股不同價？

　　員工以1.1959億元就能間接持有海正藥業22.1％股權，而22.1％股權對應的凈資產是2.28億元；浙江榮大受讓16.24％股權卻需要作價近2億元

　　海正集團改制過程中，涉及上市公司的股權價格內外有別也是業界質疑的焦點所在。財經評論人士賀宛男指出，這次海正藥業員工僅出資1.1959億元，就持有海正集團39.864％股權，而海正集團控股海正藥業55.56％股份，經過換算以后表明，海正藥業的員工只花1.1959億元就能間接持有海正藥業22.1％股權。按今年一季報，海正藥業凈資產10.31億元，22.1％股權所對應的凈資產為2.28億元；再從盈利指標看，海正藥業去年凈利潤1.72億元，22.1％股權對應的凈利潤為3800萬元�？傊Ｕ龁T工只需拿出凈資產一半的價格，就買下了這樣一塊國有股權，年投資回報率高達31.8％。

　　與此同時，海正藥業原二股東國投創業將其持有的16.24％股權，協議轉讓給浙江榮大集團時，轉讓價為4.934元／股，總價近2億元，因而有業內人士反問：同是海正藥業股權(無非是直接和間接持股的細微區別)，為什么16.24％股權要價近2億元，而員工持股22.1％反倒只有1.19億元？

　　凈資產縮水5億多？

　　改制前評估，凈資產為1.2億元，而到去年年底的國有凈資產為6.75億元，這算不算國有資產流失？

　　另外，據公告稱，海正集團增資前，經“評估、剝離、提留、核銷等程序后”，國有凈資產為1.2億元，即集團凈資產才1.20元／股，杭州信托和榮大集團正是以此作價參與改制的。但是在今年3月，海正藥業在一份重大關聯交易公告中曾披露，截至2003年12月31日，海正集團總資產26.17億元，凈資產6.75億元，利潤總額2.51億元。如此一來，為了改制，6億多元的國有資產經過“評估、剝離、提留、核銷”，一下子就縮水5億多元，僅剩下1.2億元了。而海正集團持有海正藥業55％股權，折算以后就擁有上市公司5億多元的凈資產。

　　據報道，在2003年6月制訂的最初方案中，集團國有資產由內部職工(主要為核心層)購買部分產權，轉讓價格以評估的凈資產價格為準。并規定，內部職工一次性付清購買款的可以優惠20％。另外，根據臺州市的相關政策，海正的企業經營管理層有突出貢獻，可以獲得不超過凈資產增值額20％的獎勵。即使按照這一政策來執行，員工購買凈資產也不至于這么便宜。

　　但是上述那位財務部人士稱，實際上他們員工都是一次性付清購買款，也沒有獲得報道所說的優惠。

　　海正集團黨委副書記王若松解釋說，榮大集團受讓國投創業持有的海正藥業股權與員工持有海正集團股份是兩個不同的概念，不能簡單地折算，要這么做，改制也沒辦法進行了。他認為，海正集團的改制走得比較艱難，媒體應該在這其中多起促進作用，不過他同時保證說，作為國有企業，海正集團在操作上是十分規范的。

　　臺州市體改委主任陸修釵在接受本報記者采訪時表示，海正集團改制有沒有造成國有資產流失，關鍵要看國有資產評估是否合法公正，另外要看是否按凈資產減持。他認為，從這兩條來看，海正集團的改制是沒有違規的。陸修釵還表示，海正集團管理層以管理要素參與改制本來就無可指責，海正集團發展到今天，臺州市政府只有初始的600萬元投資，對于有貢獻的經營管理人員作出獎勵也是政府的精神。

　　員工持股防人才流失？

　　海正稱改制的初衷是為了建立有效的激勵機制，之前兩位副總的跳槽對海正影響很大

　　“海正集團不改制不行，沒有有效的激勵機制，周邊的醫藥企業只要出更高的報酬，就可以從海正挖人。”王若松在表述企業改制的初衷時說。集團宣布改制后，很多員工積極籌錢參與，有的甚至把房子抵押了要求入股。

　　椒江區政府體改委的金茂如科長也稱，人才的流失讓海正感到很痛心，特別是兩位副總的跳槽，對企業的影響很大。所以，改制是外在和內在的需要。據介紹，海正集團的改制得到當地政府的大力支持，由椒江區經貿局牽頭進行，區委書記和區長親自掛帥，經貿局局長蔣國平也是改制小組成員。記者趕到區經貿局時，蔣出差在外，在記者撥通蔣的手機之后，他正在回來的路上，但他說“沒時間回答你的問題”。

　　而有證券人士認為，海正改制是由行業特性所決定的，其內在成長性和外在環境迫使他們總是想方設法尋求MBO的通道。作為全國最大的抗生素抗腫瘤藥物的生產基地，海正藥業的發展模式也備受稱道，公司2003年每股收益達到0.69元，而2002年每股收益才0.20元，今年中期業績預期仍將增長50％以上，分析人士稱，海正藥業的高速增長還能保持1－2年。

　　從去年下半年開始，包括華夏成長、嘉實增長、社�；鹨约氨姸嘧C券公司等機構投資者對海正藥業進行了大舉投資。公司股價從去年年初8.60元左右開始發力以來，一年以后最高沖到22.35元，在大盤深度下探以后，海正藥業股票幾乎沒有經過大的調整。

　　本報記者　陳家林　浙江臺州報道

　　責任編輯：楊拂玄何潔（來源：南方都市報）

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