| 債權轉讓合同被判無效 華融陷身資產評估迷局(圖) | |||||||||||
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| http://whmsebhyy.com 2004年08月03日 13:22 21世紀經濟報道 | |||||||||||
“最高院的終審將影響的不僅是華融，而且也涉及到四大資產管理公司和國有債權銀行今后如何處置不良資產�！币晃徊辉竿嘎缎彰慕鹑跇I人士認為。 “我們必須要向最高院上訴，如果終審我們敗訴，將導致資產管理公司在今后處理不良資產時，無法使用債權轉讓這一方式�！�7月27日，華融資產管理公司西安辦事處（簡稱華融西安辦）債權管理部負責人告訴記者。 這場官司的主角是僅有一街之隔的西安市中藥集團公司（原西安市藥材公司，以下簡稱中藥集團）和華融西安辦。 2002年，華融西安辦將一筆債務人為中藥集團的不良資產轉讓給一家民營企業，中藥集團以資產評估不實為由，將華融西安辦起訴到陜西省高院，省高院判決轉讓合同無效。華融無奈之下將中藥集團反訴到最高人民法院。 最高法院的判決書至今未下。 中藥集團的欠款 事件的起因得追溯到四年前。2000年8月，工行陜西省分行將中藥集團所欠2866萬元（貸款本金）的不良資產，剝離給華融西安辦。截至2002年6月20日，該筆不良資產形成利息1413.13萬元，本息共計4279.13萬元。 華融西安辦自2000年接收此筆不良資產后，多次與中藥集團協商還款事宜，后者表示，企業很困難，希望能夠延期還款。 而在2002年，華融西安辦發現中藥集團正在新建家屬樓。華融警覺到對方沒錢還款，卻有錢蓋樓，如果家屬樓蓋成，可能導致債權懸空。 于是華融西安辦加速催款力度。 2002年4月，中藥集團首次表示愿意一次性償還150萬元，其他部分一筆勾銷。但遭到華融西安辦的拒絕。 “他說還150萬元，有什么依據？顯然其還款數額太低�！比A融西安辦債權管理部負責人說。 同月，一年一次的西安東西部貿洽會召開，華融西安辦萌發利用企業推介的方式，引進實際投資者，將中藥集團的債權轉讓出去。 據華融西安辦介紹，中藥集團對此提議很高興，還向他們提供了公司簡介。 2002年5月，中藥集團又向華融西安辦提出歸還500萬元。 “我們沒有同意，仍認為其還款數額過低�！痹撠撠熑苏f。 債權轉讓給第三方 為了實現不良資產回收價值最大化，華融西安辦決定通過公示來尋找潛在投資者。 2002年6月18日，華融西安辦在當地媒體發布資產處置公示：轉讓中藥集團4279.13萬元的不良資產。報價期限截止到同年6月25日，轉讓原則是價格和付款方式兩個優先。 “誰出價最高，付款方式最快，我們就轉讓給誰，當然也希望中藥集團能參與進來�！痹撠撠熑苏f。 同時，華融西安辦委托西格瑪會計師事務所對中藥集團進行資產評估。西格瑪會計師事務所測評的結果是：中藥集團償債能力在730萬元。 2002年6月26日是競標報價的最后一天。下午，中藥集團將報價書送達華融西安辦。之前，已有三家公司參與報價。 次日，華融西安辦將四家報價書打開后，發現中藥集團的報價為700萬元，其中500萬元為中藥集團出資，另外200萬元則是貸款擔保單位飛龍醫藥出資。付款期限為一年。 “雖然上面寫著200萬元是飛龍醫藥出資，但并無飛龍醫藥的簽章�！比A融西安辦表示。 而四家中出價最高的是富豪實業開發有限公司（簡稱富豪實業），標價為800萬元，而且愿意一次付清。 多次協商后，同年7月初，富豪實業又表示愿意增資到850萬元。 據華融西安辦介紹，此時的中藥集團表示：700萬元已是極限，他們沒有能力再追加，而且假如飛龍醫藥不愿意出200萬元，原來約定的一年期限還需要延長。 2002年7月9日，華融西安辦研究決定將中藥集團4279.13萬元債權一次性轉讓給富豪實業。 2002年7月24日，華融總部批復同意，7月26日，雙方正式簽署轉讓協議，7月31日富豪實業付清款項。 中藥集團拒絕“新債主” 富豪實業很早就希望能進軍醫藥業。據華融透露，富豪實業早在債權轉讓前就曾與中藥集團有過接觸。 轉讓協議達成后，富豪實業向華融西安辦表示，希望他們能把債權轉讓通知書延期送達中藥集團，富豪實業仍抱有與中藥集團建立良好溝通的意愿。 “但他們談不下來，中藥集團拒絕富豪實業進入。”華融西安辦表示。 2002年9月2日，華融西安辦給中藥集團送達債權轉讓通知書，但后者拒絕接收。 無奈之下，同年9月14日，華融西安辦在當地媒體發布債權轉讓通知書。 其后，中藥集團多次到華融西安辦，要求華融將債權從富豪手里收回來。 “他們希望以低價格把債權收回來，不讓第三方介入，而且他們強調優先權，并說我們違規�！比A融西安辦債權管理部負責人告訴記者。 中藥集團的疑問是華融為何不招標？華融西安辦的解釋是，“國家規定資產管理公司處置不良資產可以通過拍賣、招標、競價和協議四種方式，競價是其中的一種方式，我們是合理合法的�！� 在中藥集團拒絕富豪進入的情況下，2002年9月下旬，富豪實業將中藥集團起訴到省高院。富豪實業讓中藥集團歸還從華融轉讓來的標的額4279.13萬元。據富豪實業某負責人稱，還錢的目的也是迫使中藥集團能和他們坐下來談判企業并購。 同時，中藥集團也開始四處上訪。 2002年10月23日，人行西安分行進駐華融西安辦調查，并以急件方式【2002】52號文件向陜西省維護穩定工作領導小組辦公室（省穩定辦）報告，認為華融西安辦處置中藥集團的債權基本符合國家有關不良資產處置的管理規定和辦法。 “該債權的處置已經通過華融資產管理公司批準，完成了轉讓程序并實施，富豪實業已經具備接收此筆債權的法律效力。”在上述文件中認為。 2002年11月6日，市政府召集華融西安辦、市經委、化工醫藥局（中藥集團的政府主管部門）開會，試圖協調雙方矛盾，但據參會人員透露，協調會不歡而散�；めt藥局說華融處置資產方式不對，而華融則指責化工醫藥局作為政府主管部門應有全局觀念。 隔日，省穩定辦又召集人行西安分行、財政部駐陜專員辦、西安市政府等研究兩家矛盾，之后又委托市政府召集兩家協調，結果是中藥集團重新評估其資產，富豪實業以850萬元實際出資額來收購中藥集團。富豪實業表示接受市政府的建議，但中藥集團仍拒絕富豪進入。 評估不實導致轉讓合同無效？ 2002年11月上旬，中藥集團將華融西安辦和富豪實業起訴到陜西省高院（簡稱省高院）。 中藥集團向省高院遞交了兩份《情況反映》，據省高院民事判決書記錄，中藥集團的兩份《情況反映》表示，其公司凈資產約1.1億元，遠遠大于華融公司處置債權時測評的償債能力。 中藥集團認為，華融公司當時只測評了集團公司所屬的采購站一個單位，漏測了集團公司總部及集團公司所屬的其他二級法人單位的資產。 “華融公司依據失實測評，將債權暗箱操作給富豪實業，富豪公司卻要以集團公司的總資產還債，由于受讓價與實際資產的巨額差價，使國有資產一夜間損失3500萬元左右�！敝兴幖瘓F認為，“如其得逞，還將造成2900多職工下崗失業，形成新的社會不穩定隱患�！� 2003年8月14日，省高院裁定華融西安辦與富豪實業簽訂的4279.13萬元債權轉讓無效。 省高院的判決書稱，中藥集團出具的兩份《情況反映》明確表示：其實際償債能力遠遠大于華融轉讓債權時評估的償債能力，并有1000萬元保證金佐證，而華融與富豪對兩份《情況反映》的內容均未提出實質性異議，故應認定華融公司在轉讓本案債權時，對中藥集團的償債能力的評估過低。 省高院又援引財政部2000年11月8日下發的《金融資產管理公司資產處置管理辦法》的規定，金融資產管理公司轉讓債權應在真實、公允的基礎上進行，債務企業的償債能力是確定債權轉讓價格的基礎。省高院的判決書稱，在該案債權轉讓中，中藥集團隱瞞資產，導致債權人華融公司評估確定的企業償債能力嚴重失實，導致華融公司在此基礎上進行的債權轉讓行為損害了金融債權，故華融與富豪簽訂的債權轉讓合同無效。 對此，華融西安辦債權管理部負責人大惑不解，他認為，省高院沒有事實依據和法律依據，因為債權轉讓僅僅變更了債務的履行對象，并沒有侵犯中藥集團的合法權益，中藥集團起訴華融西安辦從何談起？ “隱瞞資產”惹的禍？ 一位不愿透露姓名的金融業人士認為，償債能力大小應該由具有評估能力的中介機構來完成，而不能靠某方面的說法來認定。 “法院沒有權力認定評估機構的評估是無效的�！痹撊耸空f，償債能力大小應該由具有評估能力的中介機構來完成，而不能靠某方面的說法來認定。 華融方面認為，如果資產評估不實，被評估機構應該對其出具的材料負有法律責任。 “站在華融的角度，我們可以不上訴，既然中藥集團家底這么大，它把4279.13萬元全部償還就行了，但是我們必須上訴。”華融西安辦某人士說，因為它影響到資產管理公司以后能否應用這種債權轉讓方式，所以我們必須上訴。如果債務方都以國有資產不能流失為由，拒絕收購方的進入，將導致債權轉讓這種方式以后很難運用。 2003年11月13日，華融西安辦將中藥集團反訴到最高院。 華融西安辦的反訴書中稱，省高院未按規定取證查實，僅以中藥集團單方面陳述作為認定評估失實的依據，是不充分的。 針對中藥集團打入法院帳上的1000萬元保證金，華融西安辦認為，從時間和金額上都不能證明其當時的資產狀況和償債能力。 華融認為，中藥集團向省高院交納1000萬元的時間是2003年6月16日，而確定本案債權轉讓有效性的時間是2002年7月。 “用一年后的一筆資金來證明一年前的資產狀況和償債能力，顯然是極為荒唐的，何況，1000萬元的保證金與本案4000多萬的債務相比，根本無法證明中藥集團具備足夠的償債能力�！比A融認為。 在反訴書中，華融最后措辭強硬，“中藥集團先是故意隱瞞資產，以達到逃避債務的目的，后又以隱瞞資產為由，否定當初行為，這種做法違背法律和道德，法院對這種非分請求應當不予支持，而陜西省高院置事實和法律于不顧，片面理解并誤用法律，其原因無非是維護一方‘穩定’，保護地方利益。” 記者欲采訪中藥集團，該公司副總李西健拒絕接受采訪。從而無法從中藥集團得到情況證實。 “最高院的終審將影響的不僅是華融，而且也涉及到四大資產管理公司和國有債權銀行今后如何處置不良資產�！币晃徊辉竿嘎缎彰慕鹑跇I人士認為。 富豪實業的負責人說，“現在，我對這起債權收購最終能否成功已經沒有信心，對資產管理公司處置國有不良資產的方式也抱有懷疑。今后也不敢再參與類似的收購活動。”
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