浙江航民股份有限公司(以下簡稱“本公司”、“公司”、“發行人”)董事會保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，全體董事承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

　　根據《公司法》、《證券法》等有關法律、法規的規定，本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。

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　　證券交易所、中國證監會、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。

　　本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱2004年7月20日刊載于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》的本公司招股說明書摘要及刊載于上海證券交易所指定網站(http：／／www.sse.com.cn)的本公司招股說明書全文。

　　第二節 概覽

　　1、股票簡稱：航民股份

　　2、滬市股票代碼：600987 深市代理股票代碼：003987

　　3、股本總額：285，000，000股

　　4、可流通股本：85，000，000股

　　5、本次上市流通股本：85，000，000股

　　6、發行價格：7.20元／股

　　7、上市地點：上海證券交易所

　　8、上市時間： 2004年8月9日

　　9、股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

　　10、保薦機構(上市推薦人)：第一創業證券有限責任公司

　　11、本公司公開發行股票前股東所持股份的流通期限及限制：根據國家現有法律、法規規定和中國證監會證監發行字［2004］116號文《關于核準浙江航民股份有限公司公開發行股票的通知》，本公司的發起人所持股份(包括國有法人股和法人股)暫不上市流通。

　　12、本公司股票上市前第一大股東浙江航民實業集團有公司承諾：自本公司股票上市之日起12個月內，不轉讓其所持有本公司股份，本公司也不會回購其所持有的股份。

　　第三節 緒言

　　本上市公告書是根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》和《上海證券交易所股票上市規則》等國家有關法律、法規的規定，并按照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第7號--股票上市公告書》而編制。

　　經中國證監會證監發行字［2004］116號文核準，本公司于2004年7月23日采取100%向滬市、深市二級市場投資者定價配售的方式成功發行了8，500萬股每股面值1.00元的人民幣普通股，發行價為每股人民幣7.20元。

　　經上海證券交易所上證上字［2004］117號《關于浙江航民股份有限公司人民幣普通股股票上市交易的通知》批準，本公司公開發行的8，500萬股社會公眾股將于2004年8月9日起在上海證券交易所掛牌交易。股票簡稱“航民股份”，滬市股票代碼“600987”，深市代理股票代碼“003987”。

　　本公司已于2004年7月20日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》上刊登了《招股說明書摘要》，招股說明書正文及其附錄可以在上海證券交易所網站(http：／／www.sse.com.cn)查詢。相關資料刊登距今不足三個月，故與其重復的內容不再重述，敬請投資者查閱上述內容。

　　第四節 發行人概況

　　一、發行人基本情況

　　1、 中文名稱：浙江航民股份有限公司

　　英文名稱：ZHEJIANG HANGMIN CO.，LTD.

　　2、 注冊資本：285，000，000元

　　3、 法定代表人：朱重慶

　　4、 成立時間：1998年1月6日

　　5、 注冊地址：浙江省杭州市蕭山區瓜瀝鎮航民村；郵政編碼：311241

　　6、經營范圍：紡織、印染及相關原輔材料的生產和銷售，熱電生產，經營進出口業務。

　　7、主營業務：印染、紡織及相關原輔材料的生產和銷售；熱電聯產的生產和銷售。

　　8、所屬行業：紡織業

　　9、電話：(0571)82557359 傳真：(0571)82553288

　　10、電子郵箱：hmgf＠xs.hz.zj.cn

　　11、董事會秘書：高天相

　　二、發行人的歷史沿革

　　1、發行人設立方式和批準設立的機構

　　1997 年12 月30日，經浙江省人民政府證券委員會浙證委［1997］168號文件批準，同意由航民集團作為主發起人，聯合萬向集團、杭鋼集團、順德金紡、二紡機(資訊 行情 論壇)、邵陽紡機等五家企業共同發起設立浙江航民股份有限公司。注冊資本為貳億元人民幣。本公司于1998年1月6 日在浙江省工商行政管理局辦理了注冊登記。

　　2、發起人及其投入資產的內容

　　3、本公司歷次股權變動情況

　　2001年1月8日，公司的發起人股東上海二紡機股份有限公司依照與太平洋機電(集團)有限公司簽署的股權轉讓協議，將其持有的公司600萬股股份，全部轉讓給太平洋機電(集團)有限公司，與此次股份轉讓有關的工商變更登記手續已辦理完畢。本次股份轉讓后截至本次發行前，公司總股本及股權結構沒有發生變化。

　　經中國證監會證監發行字［2004］116號文批準，本公司于2004 年7月23日在上海證券交易所以向二級市場投資者定價配售方式成功發行了人民幣普通股8，500萬股。此次發行完成后，本公司的總股本增至28，500萬股。

　　三、發行人的主要經營情況

　　(一)主要產品、業務模式及生產能力：

　　本公司是以紡織品印染為主，熱電相配套，并輔以染料和織造等相關原輔材料生產和銷售的大型專業化生產廠商。公司目前擁有印染、熱電、織造、染料相配套的先進生產線，形成年生產各類紡織印染加工品種、織造新品種上百個，印染布4億米、年織布850萬米、生產染料8，000噸、供電17，000萬度、供汽130萬噸的綜合生產能力，是我國紡織印染行業的龍頭企業、國內最大的紡織品印染基地之一。

　　公司除本部外，下設印染、織造兩個分公司，并擁有杭州錢江印染化工有限公司、杭州澳美印染有限公司、杭州航民熱電有限公司等三個控股子公司，還參股了杭州蕭山航民污水處理有限公司，擁有印染、織造、染料和熱電生產相配套的綜合生產能力，其中：

　　1、印染業務

　　主要是對以化纖布為主的坯布進行漂白、染色、印花等，以此提供加工勞務。按其印染加工對象的不同可分為受托加工印染業務、自產坯布印染業務和外購坯布印染業務三類，其中自產坯布和外購坯布印染業務主要用于進出口業務。2003年公司印染加工4.23億米，上述三類印染量分別為：受托加工印染業務4.08億米，占96.45%、外購坯布印染業務0.15億米，占3.54%、自產坯布印染業務0.002億米，占0.01%。

　　2、蒸汽及電力、織造布、染料業務

　　公司所從事的熱電業務屬火力發電，以煤為主要原料，產品為蒸汽及電力。2003年公司生產蒸汽137.5萬噸，電力1.76億度。織造業務是以外購的滌絲為主要原材料，生產成織造布。2003年公司生產織造布703萬米。染料業務以外購化工原輔料并生產成分散染料產品。2003年公司生產分散染料7945噸。公司織造、染料業務的生產、銷售循環的流轉過程與一般的生產型企業無明顯差異。

　　3、出口業務

　　出口業務為發行人印染的紡織面料和少量的染料，其出口方式是自營出口，即自產坯布或外購坯布經發行人印染加工后，利用自營進出口權出口。

　　(二)公司競爭優劣勢

　　1、競爭優勢

　　(1) 靈活的經營機制優勢

　　本公司改革開放初期就進入到市場化運作，在長期激烈的市場競爭中，始終堅持以市場為導向，滿足客戶需求為目標，擁有一批經驗豐富、作風扎實、經營能力和駕馭市場能力強的中高級管理人員，培養了一支高效的營銷團隊，摸索出一套適應于受托加工模式的營銷機制和靈活的、行之有效的企業經營和管理機制，并有效地結合現代企業管理制度，在未來市場競爭中具有較強的適應能力和經營機制優勢。

　　(2) 規模優勢

　　本公司除本部外，下設印染、織造兩個分公司，并擁有錢江印染、澳美印染、航民熱電等三個控股子公司，還參股了污水處理公司，擁有印染、織造、染料和熱電生產相配套的綜合生產能力。截至2003年12月31日，公司總資產為91，624.49萬元，2003年公司主營業務收入達83，207.65萬元，經營規模與經營業績排名全國印染行業前列。公司已形成以紡織印染為主，熱電配套，全面發展的現代化企業，具有較強的規模經營優勢。

　　(3)產業配套優勢

　　本公司先后投資1億多元，分別聯合杭鋼集團和航民集團投資建設航民熱電、污水處理公司及其它配套設施，在公司及下屬子公司范圍內，建設安裝了一套集中供熱管網、兩套供電網、一套污水處理管網、兩套自來水管網，有效地保證了生產365天＊24小時連續運轉，并合理、有效地利用了水資源，降低了生產成本，具有明顯的產業配套優勢。

　　(4)技術創新優勢

　　本公司成立以來，不斷進行技術改造，通過引進和消化吸收國際先進設備及生產工藝，公司的生產技術已處于國內領先地位，部分生產技術已達國際先進水平。同時培養了一批具有豐富經驗的技術人才和熟練工人。

　　本公司一直注重自我研究和自主開發，積累了豐富的染色、后整理工藝技術。特別在氨綸彈力布、高檔襯衫面料、罐蒸仿毛面料、印花面料、大豆(資訊 論壇)蛋白纖維混紡面料等方面，已形成自己獨特的染整工藝技術。公司現已研究、開發、批量生產的高效能、耐久性強、含氟拒水、抗皺免燙的天然纖維與化纖混紡織品，其染整質量已達到抗皺免燙、含氟拒水等功能性效果，并有縮水率低、手感柔軟度好的特征。

　　(5)裝備優勢

　　紡織印染技術與工藝水平的提升在很大程度上依賴于設備的先進性。近三年，公司加大了技術含量高的設備引進力度，先后從德國、意大利、荷蘭、韓國等國引進當今國際同類先進設備與先進技術。本公司擁有印染織造的設備大多處于20世紀90年代末期或21世紀初發達國家的技術水平，處于國內領先水平，基本滿足了公司提升產品質量、進行產品結構調整與新產品開發應用的需要，大大提升了公司產品的市場競爭力。

　　(6)質量與品牌優勢

　　公司長期堅持“質量第一”、“以質量促品牌”的方針。截至2003年12月31日，公司本部、印染分公司及各控股子公司已先后順利通過了ISO系列標準質量體系認證。2003年，公司產品的一等品率達95%，優等品率達到85%。

　　公司作為我國紡織印染行業的龍頭企業之一，從事印染業務已有二十多年，始終堅持誠實守信、保質保量、服務周到，贏得了客戶的青睞，具有較好的市場基礎和較高的企業知名度與信譽度，在紡織印染行業創立了自己的品牌。目前，公司“飛航”牌系列產品已遠銷歐洲、南美洲和東南亞等地。公司被評為浙江省自營出口優秀生產企業。

　　(7)產業集群與地理區位優勢

　　統計資料顯示，2002年浙江省紡織化纖類產品產量全國第一、染料產量全國第一、服裝加工類產量全國第一。公司地處浙江省杭州市蕭山區瓜瀝鎮，距離亞洲最大的紡織品集散地———中國輕紡城(資訊 行情 論壇)僅10公里。該地區輕紡、印染企業云集，現已成為世界紡織品制造中心，產業集群效應明顯。紡織印染產業集群的形成與發展，可使本地區紡織印染企業降低交易成本、獲得充分的市場信息。同時也促使企業加強管理、提高競爭力。

　　2、公司競爭劣勢

　　與國內同行企業相比，本公司存在如下競爭劣勢：

　　(1)公司的生產場所緊靠集鎮，隨著人們生活水平的提高和環保意識的進一步增強，將對企業的環保建設提出更高的要求，相應會增加公司的生產成本。

　　(2)隨著本公司業務的進一步發展，公司高素質的科研和技術開發人才相對缺乏，公司在研究開發方面投入的人力、物力、財力還不能滿足公司未來業務發展和保持目前的競爭優勢的需要，因此，高層次人才的引進、培養和激勵機制的建設等工作有待進一步加強。

　　(三)與生產經營有關的資產權屬情況

　　1、土地使用權

　　目前公司及控股子公司所使用的土地總面積為342，846.08平方米，全部以出讓方式取得了土地使用權。

　　2、房屋所有權

　　本公司設立時股東投入的房產均已辦理了產權轉移手續，無產權爭議。截至目前，發行人所有的《房屋所有權證》共計33份，面積為140，452.95平方米。

　　3、商標

　　本公司與航民集團于2002年8月1日簽訂商標轉讓合同，雙方約定，航民集團將其擁有的三份“飛航”牌商標無償轉讓給本公司。本公司已于2002年10月28日完成上述商標變更注冊手續。

　　公司無償受讓上述商標后，有關公司業務的商標所有權均完整投入公司，且航民集團承諾，如果因出讓商標所有權引起糾紛及該糾紛引起公司的損失由航民集團承擔。

　　4、自營進出口資格

　　經浙江省對外貿易經濟合作廳浙外經貿貿發發(2000)1113號文批準，本公司于2001年9月19日獲得《中華人民共和國進出口企業資格證書》，擁有自營進出口資格，進出口企業代碼為3300704277796。進出口商品目錄：出口本企業的自產產品；進口生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表及零配件。

　　(四)享有的財政稅收優惠政策

　　1、所得稅優惠

　　公司所屬子公司航民熱電經杭州市蕭山地方稅務局蕭地稅政［2003］60號文批復，2003年度所得稅減繳50%，實際所得稅稅負為16.5%。公司所屬子公司澳美印染1996年度為開始獲利年度，自2001年起按26.4%計繳所得稅；本公司所屬子公司錢江印染1999年度為開始獲利年度，2001至2003年減半計繳，稅率為13.2%。

　　2、其他財稅優惠

　　單位：萬元

　　3、出口業務享受增值稅免、抵、退政策：

　　根據國家有關法律法規規定，發行人、錢江印染經營出口業務享受增值稅免、抵、退的優惠政策，報告期內退稅稅率為15%或17%，出口貨物增值稅進項稅額與當期內銷項稅額進行抵扣。

　　(五)主要財務數據

　　請參見本上市公告書有關“財務會計資料”部分的

　　第五節 股票發行和股本結構

　　一、本次股票上市前首次公開發行股票的情況

　　1、發行數量：8，500萬股

　　2、發行價格：7.20元／股

　　3、募股資金總額：612，000，000元

　　4、發行方式：全部向二級市場投資者定價配售

　　5、發行對象：于2004年7月23日持有深圳證券交易所或上海證券交易所已上市流通人民幣普通股(A股)股票收盤市值總和(包括可流通但暫時鎖定的股份市值)不少于10，000元的投資者(國家法律、法規禁止購買者除外)。

　　6、實收募集資金及發行費用

　　本次股票發行募集資金總額為612，000，000元，扣除發行費用(包括承銷費、保薦費、審核費、律師費、審計費、股票登記費等)27，711，049.84元，募集資金凈額584，288，950.16元。每股發行費用為0.326元。

　　二、本次股票上市前首次公開發行股票的承銷情況

　　本次公開發行的8，500萬股社會公眾股的配號總數為8177593個，中簽率為0.10394256%。其中，二級市場投資者認購83，744，037股，其余1，255，963股由主承銷商包銷。

　　三、注冊會計師對本次上市前首次公開發行股票所募股資金的驗資情況

　　浙江天健會計師事務所有限公司對本公司本次上市前首次公開發行股票募集資金出具了浙天會驗［2004］第72號《驗資報告》，全文如下：

　　浙江航民股份有限公司全體股東：

　　我們接受委托，審驗了貴公司截至2004年7月29日止新增注冊資本實收情況。按照國家相關法律、法規的規定和協議、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產的安全、完整是全體股東及貴公司的責任。我們的責任是對貴公司新增注冊資本的實收情況發表審驗意見。我們的審驗是依據《獨立審計實務公告第1號--驗資》進行的，在審驗過程中，我們結合貴公司的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。

　　貴公司本次變更前注冊資本和實收資本為人民幣200，000，000.00元，根據貴公司有關股東大會決議和修改后章程(草案)的規定，貴公司申請通過向社會公開發行人民幣普通股(A股)增加注冊資本人民幣85，000，000.00元，變更后的注冊資本為人民幣285，000，000.00元。根據貴公司2003年度股東大會決議，并報經中國證券監督管理委員會證監發行字［2004］116號文核準，同意貴公司向社會公開發行人民幣普通股(A股)85，000，000股，每股面值人民幣1元，每股發行價為人民幣7.20元，可募集資金總額為612，000，000.00元。根據我們的審驗，截至2004年7月29日止，貴公司實際已向社會公開發行人民幣普通股(A股)85，000，000股，應募集資金總額612，000，000.00元，減除發行費用人民幣27，711，049.84元后，募集資金凈額為584，288，950.16元。其中，計入股本捌仟伍佰萬元(￥85，000，000.00)，計入資本公積499，288，950.16元。

　　同時，我們注意到，貴公司本次變更前的注冊資本為人民幣200，000，000.00元，已經蕭山會計師事務所審驗，并由其于1998年1月4日出具［98］蕭會內驗字第2號《驗資報告》。截至2004年7月29日止，變更后的累計注冊資本實收金額為人民幣285，000，000.00元。

　　本驗資報告供貴公司申請變更登記及據以向股東簽發出資證明時使用，不應將其視為是對貴公司驗資報告日后資本保全、償債能力和持續經營能力等的保證。因使用不當造成的后果，與執行本驗資業務的注冊會計師及會計師事務所無關。

　　附件： (一)注冊資本、投入股本變更前后對照表；

　　(二)驗資事項說明；

　　(三)本所的《企業法人營業執照》復印件；

　　(四)中國證券監督管理委員會《關于核準浙江航民股份有限公司公開發行股票的通知》復印件；

　　(五)銀行進賬單、銀行詢證函等入資憑證復印件。

　　浙江天健會計師事務所有限公司 中國注冊會計師：王國海

　　中國.杭州 中國注冊會計師：陳亞萍

　　報告日期：2004年7月29日

　　四、募股資金入帳情況

　　本公司本次發行社會公眾股85，000，000股，每股發行價為人民幣7.20元，募集資金總額為612，000，000.00元。扣除上網發行手續費2，110，349.84元、承銷費18，360，000.00元、保薦費3，440，000.00元后的募集資金588，089，650.16元，已由主承銷商第一創業證券有限責任公司于2004年7月29日匯入中國農業銀行杭州市蕭山瓜瀝支行本公司賬戶(賬號91308380000953)。

　　五、發行人上市前股權結構及各類股東的持股情況

　　1、本次股票上市前，本公司的股權結構：

　　2、前十名股東持股情況：

　　第六節 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員

　　一、董事

　　朱重慶先生，中國國籍，51歲，中共黨員，初中文化，高級經濟師。1978年至1988年，歷任蕭山航民農機元釘紙制品廠廠長，蕭山漂染廠廠長；1989年至2003年，歷任蕭山市航民實業公司總經理、村資產經營中心主任、航民集團董事長。1998年起至今任本公司董事長。先后被授予浙江省勞動模范、全國新長征突擊手、中國第二屆杰出青年、全國鄉鎮企業家、全國勞動模范等榮譽稱號，為第八屆全國人大代表。

　　管大源先生，中國國籍，41歲，中共黨員，高中文化，高級經濟師。1991年至1995年，歷任萬向集團總經理助理兼總經理辦公室主任；1995年至2001年，曾任萬向集團駐深圳辦事處主任、深圳萬向投資有限公司總經理；2002年1月至今任萬向集團公司副總裁兼深圳萬向投資有限公司總經理。現任本公司副董事長。

　　朱德水先生，中國國籍，54歲，中共黨員。1982年至1989年，歷任航民村村長、蕭山漂染廠副廠長；1989年至1997年，曾任蕭山市航民實業公司副總經理、蕭山漂染廠廠長；1998年1月至今，任本公司董事、總經理。

　　高天相先生，中國國籍，46歲，中共黨員，大專文化，經濟師。1984年至1998年，歷任蕭山市政府辦公室科長，杭州錢江投資區江南開發總公司總經理助理兼計劃財務部經理；1998年至2002年，曾任航民集團辦公室主任、總經理助理、董事會秘書。現任本公司董事、副總經理、董事會秘書。

　　沈長壽先生，中國國籍，53歲，中共黨員，初中文化，高級會計師。1978年至1994年，歷任杭州萬向節總廠財務科長、財務副廠長、萬向集團總會計師。1995年至今任萬向集團財務部總經理，2000年至今任萬向創業投資股份有限公司總經理。現任本公司董事。

　　蔡運嘉先生，中國國籍，58歲，中共黨員，大專學歷，高級政工師。1985年至1995年，歷任杭州鋼鐵廠設備處、焦化分廠黨委副書記、書記，杭州鋼鐵集團公司黨委宣傳部長；1996年1月至今，任杭州鋼鐵集團公司董事、工會主席。現任本公司董事。

　　胡祖光先生，中國國籍，56歲，碩士學位，大學教授。歷任杭州商學院管理信息系副主任、副院長。現任本公司獨立董事，杭州商學院院長、博士生導師，中國數量經濟學會常務理事、浙江省數量經濟學會會長、浙江省商業聯合會副會長、浙江省企業管理研究會副會長、浙江省政府杭州市政府專家委員會委員。

　　宋心遠先生，中國國籍，69歲，大學教授。歷任華東紡織工學院助教、講師、副教授。現任本公司獨立董事，東華大學化學與化工學院教授、博士生導師，全國染整學會會員，全國染料學會理事，上海印染學會委員，《染料工業》雜志技術顧問，中國紡織出版社編審委員。

　　趙敏女士，中國國籍，39歲，碩士學位。現任公司獨立董事，浙江財經學院會計系副教授，在浙江財經學院從事會計專業的教學、科研、培訓，主要研究方向為財務會計與企業并購。

　　二、監事

　　徐祖成先生，中國國籍，47歲，中共黨員，工商管理碩士，高級政工師。1983年至1999年，歷任上海四紡機團委書記、工會主席，上海紡機總廠黨委副書記兼工會主席；1999年至今任太平洋機電(集團)有限公司紀委書記兼工會主席、董事。現任本公司監事會召集人。

　　龔雪春先生，中國國籍，36歲，中共黨員，大專文化，會計師。1988年至1998年，歷任順德市桂州珠江印染廠財務科長，順德市珠江紡織企業公司財務科長，順德市珠江金紡集團公司財務科長；1998年至今，任佛山市順德金紡集團有限公司財務部經理、董事。現任本公司監事。

　　潘振環先生，中國國籍，57歲，中共黨員，中專文化，經濟師。1978年至2001年，歷任國營邵陽第二紡織機械廠生產科副科長、一車間主任，國營邵陽第二紡織機械廠副廠長。現任本公司監事。

　　雷備戰先生，中國國籍，32歲，大專文化。1999年至2002年，曾任杭州航民熱電有限公司財務經理。現任本公司監事、審計部經理。

　　周建飛先生，中國國籍，33歲，中共黨員，高中文化。1996年至2001年，曾任本公司車間副主任。現任本公司監事、車間主任。

　　三、高級管理人員

　　朱德水先生，現任本公司總經理，簡歷見本節“一、董事”簡歷。

　　朱建慶先生，中國國籍，47歲，中共黨員，初中文化。1985年至1998年，歷任蕭山錢江印染化工廠廠長，航民織布廠廠長、杭州澳美印染有限公司總經理、本公司董事。現任本公司副總經理，杭州澳美印染有限公司總經理。

　　高天相先生，現任公司副總經理、董事會秘書，簡歷見本節“一、董事”簡歷。

　　朱德強先生，中國國籍，46歲，中共黨員，初中文化。1979年至2001年，歷任蕭山漂染廠設備動力科科長，杭州澳美印染有限公司副總經理，杭州美時達印染有限公司總經理。現任本公司副總經理。

　　趙大毛先生，中國國籍，51歲，初中文化。1981年至1998年，歷任蕭山漂染廠車間主任、蕭山航民織布廠廠長。現任本公司副總經理、織造分公司經理。

　　朱岳斌先生，中國國籍，34歲，中共黨員，初中文化。1991年至2000年，歷任杭州達美染整有限公司化驗室主任、生產技術科長，杭州錢江印染化工廠廠長助理、副廠長，杭州錢江印染化工有限公司副經理。現任本公司副總經理、印染分公司經理。

　　胡先偉先生，中國國籍，27歲，大專文化，會計師、經濟師。先后在萬向錢潮(資訊 行情 論壇)股份有限公司從事財務、內部審計和企業監管工作。現任本公司財務負責人。

　　四、核心技術人員

　　陳富華先生，中國國籍，72歲，大學文化，1979年至2002年，歷任湘潭紡織印染廠印染分廠印花車間主任、設備科科長、副廠長、廠長，長沙第二紡織印染廠顧問，航民集團技術顧問。現任本公司總工程師。1984年設計“重氮化用鹽酸自動化裝置”，1987年設計“印染廠六價銘的回收裝置”獲得“湘潭市環保成果獎”。1990年開發?麻／棉混紡織物的印花，填補國內空白，并參與制訂“?麻及其混紡的標準”，獲得湘潭市新產品開發獎；1983年初與潘陽二紡機合作開發“雙層履帶汽蒸箱”為平幅煮煉棉布、滌棉織物而設計，獲得中紡部新設備開發獎，填補國內空白。

　　朱岳斌先生，簡歷見本節“三、高級管理人員”簡歷。

　　沈松仁先生，男，中國國籍，38歲，大專文化，電氣工程專業工程師。1992年8月至1999年5月擔任杭州航民熱電有限公司生產技術部經理；1999年5月至2000年11月任杭州航民熱電有限公司副總工程師兼生產技術部經理；2000年11月至今任杭州航民熱電有限公司總工程師兼生產技術部經理。

　　五、上述人員持有公司股份的情況

　　公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員不存在個人持股，即以本人名義或以其授權或指示他人代其持有本公司股份的情況；也不存在家屬持股，即上述人員的配偶或未滿18歲的子女持有本公司股份的情況；也不存在法人持股，即通過其近親屬能夠直接或間接控制的法人持有本公司股份的情況。

　　第七節 同業競爭及關聯交易

　　一、同業競爭

　　(一)公司與控股股東和實際控制人、其控制的企業之間不存在同業競爭

　　(二)為避免將來可能與公司發生的同業競爭，控股股東做出的承諾

　　“1、航民集團目前沒有、將來也不直接或間接從事與浙江航民股份有限公司及其控股的子公司現有及將來從事的業務構成同業競爭的任何活動，包括但不限于研制、生產和銷售與浙江航民股份有限公司及其控股的子公司研制、生產和銷售產品相同和相近似的任何產品，并愿意對違反上述承諾而給浙江航民股份有限公司造成的經濟損失承擔賠償責任。

　　2、對航民集團下屬全資企業、直接和間接控股的企業，航民集團將通過派出機構和人員(包括但不限于董事、總經理)以及控股地位使該等企業履行本承諾函中與航民集團相同的義務，保證不與浙江航民股份有限公司同業競爭，并愿意對違反上述承諾而給浙江航民股份有限公司造成的經濟損失承擔賠償責任。”

　　(三)律師和保薦機構(上市推薦人)對公司是否存在同業競爭和避免同業競爭有關措施的有效性所發表的意見

　　1、公司律師認為：

　　“(1)發行人已對同業競爭進行了充分披露，不存在重大遺漏或重大隱瞞。

　　(2)發行人與關聯方之間不存在同業競爭。

　　(3)持有發行人5%以上股份的股東已簽書面承諾，以避免有關關聯方同業競爭的發生。本所律師認為，該等避免同業競爭的措施合法、有效。”

　　2、公司保薦機構(上市推薦人)審閱了上述有關股權轉讓的文件，對有關各方的業務進行實地核查，認為：發行人和控股股東為避免同業競爭所采取的措施是有效的；發行人之控股股東、實際控制人及其控制的法人與發行人及下屬公司之間不存在同業競爭。

　　二、關聯交易

　　(一)關聯方

　　本公司的關聯方有：公司控股股東、實際控制人及其股東的控股或參股的企業、本公司控股或參股的企業

　　(二)近三年，公司與關聯方發生的關聯交易對公司經營主營業務成本和主營業務收入的影響：

　　1、2001年、2002年和2003年，公司向關聯方采購商品發生的關聯交易占公司主營業務成本的比例分別為0.99%、2.07%和1.92%；具體如下：

　　2、2001年、2002年和2003年，公司向關聯方銷售商品發生的關聯交易占公司主營業務收入的比例分別為8.54%、7.27%和3.45%。具體如下：

　　注：上述數據為合并抵銷后數據。

　　3、2001年、2002年和2003年，公司與關聯方轉讓土地、房屋建筑物和機器設備發生的關聯交易金額影響公司近三年損益數共計3.05萬元。

　　4、2001年和2002年和2003年，公司及所屬公司凈使用航民集團資金，并約定參照一年期銀行定期存款利率1.98%結算資金使用費，為此支付航民集團資金使用費累計93.75萬元，計入公司財務費用。

　　5、除上述關聯交易外，還存在航民集團無償為公司代理進口業務，將“飛航”系列商標無償轉讓給公司，為公司及所屬公司無償提供擔保，與公司合資設立企業等關聯交易，均不影響公司經營業績。

　　(三)目前仍在執行的關聯交易協議

　　目前正在執行的經常性關聯交易協議為：航民熱電與各關聯方簽訂的《供電、蒸汽合同》和航民污水處理公司與各關聯方簽訂的《污水處理服務合同》；無非經常性關聯交易協議。

　　第八節 財務會計資料

　　本公司2001 年、2002 年和2003 年的財務會計資料已在2004 年7月20日《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》刊登的《招股說明書摘要》中進行了披露，投資者欲了解詳細內容，請查閱上述報紙或刊載于上海證券交易所網站(http：／／www.sse.com.cn)的本公司招股說明書全文。

　　一、注冊會計師意見

　　浙江天健會計師事務所有限公司接受本公司的委托，對本公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日的資產負債表及合并資產負債表，2001年度、2002年度、2003年度的利潤及利潤分配表、合并利潤及利潤分配表，以及2002年度、2003年度的現金流量表及合并現金流量表進行了審計，并出具了標準無保留意見的審計報告。

　　二、發行人簡要財務報表(單位：元)

　　簡要合并資產負債表

　　簡要合并利潤表

　　簡要合并現金流量表

　　三、會計報表附注

　　有關本公司會計報表附注的詳細內容，請查閱前述公開披露的招股說明書全文或招股說明書摘要。

　　四、近三年主要財務指標

　　第九節 其他重要事項

　　一、自公司股票首次公開發行日至本上市公告之日，本公司嚴格依照現行有關法律、法規的規定規范運行，本公司生產經營情況正常，主要業務發展目標進展正常；

　　二、自公司股票首次公開發行日至本上市公告之日，本公司所處行業和市場無重大變化；

　　三、自公司股票首次公開發行日至本上市公告之日，本公司主要投入、產出物供求及市場價格無重大變化；

　　四、自公司股票首次公開發行日至本上市公告之日，本公司沒有進行新的重大對外投資，無重大資產(股權)收購、出售行為；

　　五、自公司股票首次公開發行日至本上市公告之日，本公司住所沒有發生變更；

　　六、自公司股票首次公開發行日至本上市公告之日，本公司無重大訴訟、仲裁案件；

　　七、自公司股票首次公開發行日至本上市公告之日，本公司無重大會計政策變化；

　　八、自公司股票首次公開發行日至本上市公告之日，本公司無會計事務所變動；

　　九、自公司股票首次公開發行日至本上市公告之日，本公司沒有發生新的重大負債，重大債項未發生變化；

　　十、根據本公司股東大會決議，按2003年度實現凈利潤提取10%法定公積金、5%法定公益金，不提取任意盈余公積，加上年初未分配利潤，2003年度可供股東分配的利潤為138，911，518.45元，按每10股派發1.20元現金股利，分配現金股利24，000，000元，上述現金股利于2004年4月1日前分配完畢，剩余未分配利潤114，911，518.45元，加上2004年1月1日以后產生的凈利潤由本次發行完成后的新老股東共享；

　　十一、根據《上海證券交易所股票上市規則》，公司第一大股東已向上海證券交易所承諾，自發行人股票上市之日起12個月內，第一大股東不轉讓其持有的發行人股份，也不由上市公司回購其持有的股份；

　　第十節 董事會上市承諾

　　本公司董事會承諾將嚴格遵守《公司法》、《證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》和《上海證券交易所股票上市規則》等國家法律、法規和中國證監會的有關規定，并自股票上市之日起做到：

　　一、承諾真實、準確、完整、公允和及時地公布定期公告，披露所有對投資者有重大影響的信息，并接受中國證監會、證券交易所的監督管理；

　　二、承諾本公司在知悉可能對股票價格產生誤導性影響的任何公共傳播媒介中出現的消息后，將及時給予公開澄清；

　　三、本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員將認真聽取社會公眾的意見和批評，不利用已獲得的內幕消息和其他不正當手段直接或間接從事本公司股票的買賣活動；

　　四、本公司沒有無記錄的負債。

　　第十一節 保薦機構(上市推薦人)及其意見

　　一、保薦機構(上市推薦人)：第一創業證券有限責任公司

　　地 址：深圳市羅湖區筍崗路12號中民時代廣場B座25、26層

　　法定代表人： 劉學民

　　電 話：(0755)25832512

　　傳 真：(0755)25831718

　　聯系人：王勇、孫迎辰、王嵐

　　二、保薦機構(上市推薦人)意見

　　本公司聘請的保薦機構(上市推薦人)第一創業證券有限責任公司認為，本公司股票符合上市條件，并已向上海證券交易所出具了《浙江航民股份有限公司上市推薦書》。其主要推薦意見如下：

　　本保薦機構(上市推薦人)第一創業證券有限責任公司認為：發行人具備了《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》、《證券發行上市保薦制度暫行辦法》和《上海證券交易所股票上市規則》等國家有關法律、法規規定的上市條件。

　　保薦機構(上市推薦人)保證發行人的董事了解法律、法規、上海證券交易所上市規則及股票上市協議規定的董事的業務與責任；保薦機構(上市推薦人)協助發行人健全了法人治理結構、制定了嚴格的信息披露制度與保密制度。

　　保薦機構(上市推薦人)已對發行人上市文件所載的資料進行了核實，確保上市文件真實、準確、完整，符合規定要求，保證發行人的上市申請材料、上市公告書沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并保證對其承擔相應的法律責任。

　　保薦機構(上市推薦人)與發行人不存在關聯關系，并保證不利用在上市過程中獲得的內幕信息進行內幕交易，為自己或他人謀取利益。

　　保薦機構(上市推薦人)愿意推薦發行人股票在上海證券交易所上市交易。

　　浙江航民股份有限公司

　　2004年7月31日