趙曉 北京科技大學教授

　　關于國美黃陳之爭，不必強求意見一律，也不會有意見一律。

　　有人看重輸贏。其實，黃陳都不是絕對的贏家或輸家。有評論者精辟地指出，國美這樣的結果，其實是最不壞的結果，這是資本最明智的選擇。最大的贏家不是黃，也非陳，而是貝恩資本，其通過債轉股已獲利一倍以上，今后勢必還將獲取更多利益。

　　如此妥協、講利的結果能達成，當然要歸功于香港的法治環境。

　　中國人喜歡將商業博弈稱為“商戰”，視同于傳統軍事與政治那種毫無底線、殘酷而野蠻、你死我活的博弈。幸而，香港并不同于我們所熟悉的“叢林社會”！

　　其實，現代商業中博弈雙方都必須遵守既定的游戲規則，因此是一種文明的博弈，與傳統斗爭實有本質區別。現代商業文明之所以能夠運行，其前提便是游戲規則的確立。在中國，顯然迫切需要造就這樣的公平，商業游戲的法治環境！這也是我們對未來中國商業環境的一個最大盼望！

　　相比于輸贏，黃陳之爭的有關事實可能最重要。遺憾的是，事實也是最難確知的。國美一案，我讀了極多的材料，在夜深人靜時，我一直在尋找那種能讓我的理性和心靈都平靜的真實。但到頭來，恐怕我們都只知道一部分事實，并只能用我們的眼光去選擇部分事實。

　　投票的確是在香港法治文明環境下公正地進行的，但沒有人能預知未來的事實，即投票后國美未來的運行是好是壞？好比臺灣人選擇了陳水扁，這固然是民主法治的勝利，但結果并不好！德國人選擇了希特勒，結果更悲慘！

　　所以，秩序乃至法治文明不能窮盡一切，更不能代替人們對其他許多問題的探詢；人們固然要尊重投票的結果，但結果并不等于一切。因此，充其量，香港的法治好比一個新瓶子，但瓶子里的內容更重要。國美之爭，可能只是新瓶裝舊酒而已！

　　錢鐘書曾說過，中國人真厲害，國外的好東西，學一樣，砸一樣。在我看來，國美一案也還是這樣。最近有很多報道，中國的職業經理人是如何利用“期權激勵”在創業板上來圈錢的。先是配合莊家把股價抬高，再辭職套現走人。令人震驚！

　　許多人以法律形式上的規則為名，放棄價值觀拷問并為陳曉及貝恩開脫，這是非常可怕的。5年前，陳曉引入摩根士丹利控制永樂，他由職業經理人變成15%股東；3年前，他把永樂賤賣給國美，自己一躍變成國美股東和董事長；現在他又引入貝恩，控制住國美。三年后呢？或許他再賤賣國美給沃爾瑪，自身再成為沃爾瑪股東亦未可知。

　　我因此提出，管理學尤其是公司治理非常值得研究“陳曉路徑”——職業經理人以“內部人控制+外部勾結”，不斷將股東資產變成自我資產，實現利益最大化的路徑。

　　中國的公司之路上，職業經理人以不誠信的方式追求利益最大化的路徑非常多，我個人注意到以下幾條：1.MBO路徑：國企高管以此化公為私；2.明星路徑：包裝學歷和經歷制造光圈泡沫，再與大股東合伙圈錢；3.陳曉路徑：內部人控制加引狼入室，最后自己做股東并控制企業；4.創業板路徑：職業經理人以”期權方式”上市，聯合大股東攫取股民，“功成身退”。

　　這是最好的時代，這也是最壞的時代！我們在進步中糾纏著野蠻，在現代的形式中殘留著叢林的精神！