鄒衛國

　　假如員工高工資和企業高利潤不可兼得，那么員工工資高的公司是好公司，還是利潤更高的公司是好公司？

　　如果涉及到這種類型的評判的時候，就會引出非常有趣的問題。

　　基于不同的利益和出發點，評判標準肯定不一樣。

　　如果你是要找一份好工作，無論是一般工作還是高級管理職位，肯定希望的是一個工資更高、更穩健的公司，要是公司能夠將利潤部分讓渡給你，那更是理想狀態。但是，如果你要投資一家企業，顯然利潤更高的公司可能是一個好的選項。當然，如果公司能夠進行利潤之外的利益輸送，那就更好了。

　　讓我們進入國美電器的紛爭：在大股東、小股東、董事會、管理層之間，顯然就存在著這樣的沖突。

　　所有人都聲稱是以公司發展和利益為訴求，這似乎是一場為公司利益而進行的圣戰。不過，我們確實可以觀察到太多的不一致。

　　比如說，大股東以經營不善要求問責，要求維護公司利益。但大股東同時也提出：如果其動議未獲通過，他們將收回委托給上市公司運營的非上市門店管理權。這是一個兩敗俱傷的舉動，如果是在國美電器公司利益至上的原則下，展開博弈，就不應該有這樣的訴求。大股東曾被批評試圖 “工具化國美”。

　　一些持股量很少的股東，不惜召開新聞發布會來呼吁大家重視公司利益：事實上，在這方面投入的成本，可能遠大于其持有的國美電器股權的利益。作為一個以盈利為目的的商業機構，這方面的訴求就令人迷惑。

　　在國美電器的案例上，相當一部分股東的利益與國美電器的公司利益毫無瓜葛。對于上述的這些股東而言，國美電器是實現他們利益的工具，無論他們的收益是來自差價、利益輸送還是其他。

　　無論最終誰在改組董事會的動議中獲勝，國美電器的紛爭，已經嚴重地傷害了這家企業。需要注意到，對于管理層這群人而言，國美電器的發展是他們安身立命之本。國美電器的發展狀況決定他們的收入水平和社會地位。從這個意義上說，我們更同情當下國美的管理層。

　　國美電器的管理層仍背負著背叛的罵名。

　　其實這種罵名是毫無根據的。打個極端的比方，即使是在皇帝和宰相的關系下，宰相也有不執行皇帝指令的權利。中國自古有法統和道統一說。宰相自有其行為規范，中國的讀書人都以天下為己任，并非以皇家利益至上。當然，皇帝有生殺予奪之權。

　　所以，以不忠人之事，來批判以陳曉為代表的這群人是毫無道理的。董事，即使是代表大股東的董事，他也不是傀儡，他是有獨立人格的法律主體，有其自身的行為規范、道德規范和準則。管理層亦是如此。如果以國美公司的利益對抗股東利益，這樣的舉動是有其道德根據的。

　　國美電器臨時股東大會投票在即，有關重組國美董事會的提議將在這個會議上供股東決斷。但是，所有管理層的訴求何處得到表達呢？

　　在當下的公司治理架構中，以財產權利為基礎的延展下，公司控制最終都落到了所有者控制這一框架之下。對于一家私人公司而言，這樣的架構是合理、有效且理由充分的。但是，對于一家大型公眾公司而言，大家意識到了這樣的控制架構的局限性，但并沒有一個機制，來保障關鍵利益相關人的利益。

　　比如說，大型公眾公司往往歷史較長，很多人的大半生的價值和精力，都投入了這樣的機構。當下的公司治理框架下，又如何反映這些以公司為命的人的訴求？

　　再比如說，在當下的公眾公司的治理框架下，股東只在意股價的波動和變化。因法律賦予的這群人權力之大，很多公司采取了以市值為目標的治理。在極端情況下，當公司處于困境的時候，公司以裁員來保障股東的利益。

　　股東承擔了有限責任，公司的職員卻要以失業為代價為公司承擔責任。難道這樣的舉措就是合理的？

　　從國美電器的糾紛中，表面上，看到了一群人在現代公司治理架構下進行的一場公開的博弈，我們同時也看到了，國美電器更多的利益相關人，沒有一個表達其訴求的出口。

　　他們是沉默的大多數，或許，基于這群人的利益，我們正需要一場公司治理的革命。

　　來源：經濟觀察網