□本報評論員 崔濱

　　當推動傳統家族企業走向現代管理的進程遭遇“忘恩負義”、“背主求榮”的道德阻擊時，帶領國美電器這一中國最大的家電分銷商，走出“君王”黃光裕坍塌陰影的陳曉，終于來到了與黃光裕“生死對決”的十字路口。

　　而壯大中的民營企業如何轉變公司治理模式的時代命題，也在這個特殊的時刻，濃縮成兩個人的較量。

　　黃光裕入獄之后，以陳曉領銜的國美職業經理人團隊，在帶領國美走出危機的過程中，不斷進行著“去君主化”的努力，將危機中的國美電器，從集權式的家族管控，逐步轉變為職業經理人掌舵的現代企業。

　　兩人水火不容的路線沖突，在暗中較量兩年后，只用了不到20天就迅速進入決戰前夜。8月4日，身陷囹圄的黃光裕突然發難，直接要求于25日舉行股東大會，將陳曉逐出國美；一天后，陳曉主政的國美管理層，宣布向黃光裕提起巨額賠償訴訟以及增發公司股票的提議，其用意在于迫使黃光裕出售手中的股票，從而失去33.98%這一用以對抗股東多數表決權(2/3)提案的股權底線。

　　相比之前的隱忍，陳曉的實力已今非昔比。他所能掌控的國美股權，已經從0.2%上升到12.28%；再加上控制了約16.66%國美股權的摩根大通和摩根士丹利(兩者選擇了增持國美電器，持股比例分別上升為10.04%和6.62%)，以增持股票向國美管理層暗通款曲。即將召開的股東大會上，陳曉只需要爭取到占股超過40%的中間股東，就能成功贏得控制國美電器的管理話語權。

　　但黃光裕并非沒有還手之力，33.98%的最大單一股權，國美商標的擁有權以及變為現金支付賠償的300家未上市門店，都是足以逆轉形勢的“重磅炸彈”。同時，凌厲的輿情攻勢，也讓陳曉陷入道德的困境。自16日之后，黃光裕家族和國美管理層便梅花間竹般公布種種公開信，針對陳曉的職業經理人道德展開論戰。

　　事實上，這場混雜了情、理、法乃至商業倫理的控制權爭奪大戰，因為注入了太多的商業以外的因素，而讓股東大會這個最終的戰場變得異常擁擠，但對于國美電器而言，這可能是獲得新生的唯一機會。

　　對于任何一個公司而言，擁有一個權力制衡，能夠體現絕大部分股東利益的公司治理結構，是其長期發展必不可少的基石。就像有媒體所評論的，上市公司可以是家族所有，但公司治理卻必須告別家族式思維模式。

　　同樣，對于斗爭的焦點———陳黃二人而言，動機僅僅是出于利益，而沒有誰比誰道德更高尚的懸念。更何況黃光裕即便落敗，依然是國美最大的股東，是公司發展最大的獲利者；而陳曉即便勝出，也依然是為了更好地為股東創造價值。

　　陳黃之爭，實質上是一個家族企業向現代管理機制轉變的必然過程，然而是代表資本利益的國美職業經理人團隊贏得“革命”，還是一手締造了中國最年輕首富黃光裕家族的成功“復辟”？不論8月25日股東大會的結果如何，因為黃光裕而被推到風口浪尖上的陳曉，都將締造中國商業新的歷史。

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