徐工改制 凱雷設局

　　中國最大的工程機械企業的改制就要塵埃落定，對于獲勝者凱雷投資而言，最終目的是要將徐工以較好價格轉手賣出，這顯然使得徐工上下難以接受

　　文/本刊特約記者 胡一

　　2005年9月2日，徐州工程科技機械股份有限公司(深圳交易所代碼：000425，下稱徐工

科技)發布公告稱，其母公司徐州工程機械集團有限公司(下稱徐工集團)受讓中國華融資產管理公司、中國東方資產管理公司、中國信達資產管理公司和中國長城資產管理公司共計持有徐工集團工程機械有限公司(下稱徐工機械)48.68%的股權的過戶手續已經在徐州市工商行政管理局辦理完畢。此次股權轉讓完成后，徐工機械變更為國有獨資企業，

　　這是一次意味深長的股權回購，意味著徐工集團作為中國最大的工程機械制造企業，歷時3年的重組改制臨近收官。盡管9月初徐工科技仍在公告中稱，已確定美國國際投資集團、摩根大通亞洲投資基金、凱雷亞洲投資公司等三家為候選投資者，且股權出讓比例及受讓方尚未確定。但9月5日出版的《財經》雜志披露，美國凱雷投資集團(下稱凱雷)將以約3億美元代價收購徐工集團85%的股權。另據本刊了解，剩余15%股權交由地方政府和徐工集團管理層持有，全部改制工作確定將于年底前結束。

　　改制

　　自2003年以來，盡管收購成本高企，但國內工程機械行業仍陷入并購熱潮。而自2004年4月開始的宏觀調控，卻使得國內工程機械需求和自身利潤率下降，特別是2005年第一季度，生產規模和新增費用的巨大壓力導致工程行業普遍虧損，外資的并購成本已大為降低。"作為大型國有企業，徐工的日子已經很難過。"華夏

　　徐工集團系江蘇省政府委托經營的國有獨資企業，歸徐州市管理。這樣一個由龐大的分、子公司系統組成的企業集團，無論研究能力、產品種類規格數量和銷售額，都在國內工程機械行業中處于領先地位。其年營業收入在2001年時為63.09億元，2003年達到154.4億元。即使受宏觀調控政策影響業績下滑的情況下，徐工集團2004年的營業收入還是達到了170億元。

　　徐州市的工程機械制造業自上世紀1950年代末開始發展，到1970年代，形成基礎工藝、基礎零部件、基礎配套機械和系列主機專業化工程機械生產體齊備的局面。經過1989年3月由徐州市主持的重組和1995年的改制，總資產28.4 億元、凈資產7.26億元的國有獨資企業，徐州工程機械集團有限公司正式建立。

　　1996年，徐工集團旗下規模最大、實力最強企業，徐工股份掛牌上市，1999年，更名為徐工科技。股份公司的重要資產包括徐工集團所屬兩大生產企業，徐州筑路機械公司(下稱工程廠)和徐州鏟運機械公司(下稱裝載機廠)。但徐工集團的另外一個重要利潤來源徐州重型機械廠(下稱重型廠)并未裝入上市公司。2002年年底，徐工集團被列入了江蘇省政府82家改制企業的名單。自此，徐工集團開始了長達三年的引資重組。

　　然而，正因為重型廠和代表徐工集團最核心競爭力的徐州工程機械研究院并未包含在上市公司徐工科技里，所以改制的平臺定為徐工科技的第一大股東徐工機械而非徐工科技。

　　2003年中，摩根大通正式出任徐工集團的財務顧問后，將徐工機械復雜交錯的資產關系進行了資產的

　　選秀

　　然而，在合作伙伴的選擇上，徐工集團耗時良久，一拖就是三年。在最初入圍的10多家投資者中，世界機械制造行業巨頭美國卡特彼勒公司(下稱卡特彼勒)始終被認為最有獲勝希望。

　　卡特彼勒和徐工的合作始于1980年代末期。在時任基建工業部工程農機司司長楊紅旗的撮合下，卡特彼勒于1990年代中期在徐州設廠同徐工合資。直到2005年9月，雙方始終走動頻繁：2003年上半年，卡特彼勒與徐工集團管理層數次互訪；2004年5月，卡特彼勒亞太地區主席杰克·聶高一行又與徐工集團董事長王民等在上海會晤。當月底，卡特彼勒副總裁樂文禮與

　　這也許是諸多媒體猜測卡特彼勒即將入主徐工的原因所在。2004年中，按照財務顧問摩根大通提供的評估方法，經過估值、交易條款、業務發展、品牌發展等九個大項的考核后，徐州方面對入圍者進行了第一輪淘汰。其后公布了六家考慮對象：卡特彼勒，華平創業投資有限公司、美國國際投資集團、摩根大通亞洲投資基金、凱雷亞洲投資公司和花旗亞太企業投資管理公司。

　　盡管各方均認為卡特彼勒能帶來徐工集團最需要的關鍵技術，但對于徐州政府而言，徐工集團改制"第一個是要獲得資金，解決員工安置這些歷史遺留的問題;第二是要將股權分散化、國際化；第三就是將徐工品牌做大作強。"顯然，資本才是改制主導方徐州政府和徐工集團考慮的第一要素。一向堅持其在國外若建立工廠，則必須保持控股的卡特彼勒落在了下風。

　　2004年10月，第二輪選秀的結果證明了資本的力量。美國國際投資集團、摩根大通亞洲投資基金和凱雷亞洲投資公司以其雄厚資金和不調整現有管理層的承諾勝出，卡特彼勒正式出局。

　　2005年9月1日，徐工科技發布公告，稱仍在與上述三家投資者進行最后的談判。但實際上，凱雷已于5月左右悄然獲得了細節談判優先權，徐工集團已于7月間完成了部分人員的定員定崗定責的"三定"工作，只待在9月中旬召開職工大會對改制方案進行表決，戰略投資者已然確定為凱雷。

　　成立于1987 年，由大衛·魯賓斯坦因、William E. Conway Jr、Daniel A.D'Aniello共同創辦的凱雷一向因其高端的投資者而有"總統俱樂部"之稱，資產達300億美元之巨，系全球最大的私募股本直接投資基金。

　　消息人士透露，凱雷為這筆交易所支付的3億美元(約折24億元人民幣)，將用來購買徐工集團85%股權，其余15%股權由當地政府和徐工集團分攤。這一價格不僅包含對徐工資產的評估，更包括當地安置員工所需資金。同時，凱雷將運用財務杠桿，通過借貸完成收購，甚至有可能在未來將A股上市公司徐工科技進行并表，轉而謀求將重組后的徐工機械在海外整體上市，以實現成功退出。

　　終局"談合作的話，第一要害問題就是，中方提出，將來徐工的經營者不能動，這也是跟所有人談的前提。"一位徐工集團原高層表示。

　　對于徐工集團的老員工而言，由凱雷來控股徐工并不是他們滿意的結局。盡管之前有觀點聲稱，卡特彼勒出局是因為對方堅持要求控股51%以上，但凱雷所購85%股權亦遠超該數字。"徐工集團走到這一地步是徐州地方文化的體現。"該徐工集團原高層說。在他看來，這場投資者的博弈更多地表現為政治實力和人脈關系的展示。由前IBM董事長郭士納領銜的凱雷團隊曾于2003年10月初，拜訪了很多中國政府高層官員以及企業高層，在對政府決策的影響力上顯然不輸于卡特彼勒。

　　對于投資基金凱雷而言，最終目的是要將徐工以較好價格轉手賣出。這顯然使得徐工員工難以接受。而在宏觀調控的形勢下，工程機械行業最需要的資金問題一旦解決，主導長遠發展則凸現為技術問題。而卡特彼勒"人員素質和企業文化決定企業的層次。"一位徐工重型廠的員工表示。

　　中國工程機械行業的新一輪洗牌在徐工完成重組后即將開始。2004年4月26日，卡特彼勒公司整體并購中國工程機械行業第七大企業——山東山工機械有限公司，其技術轉讓將對徐工的部分產品造成壓力，這也是凱雷在入主徐工機械后所無法提供的好處。

　　很快，凱雷就將面臨對上市公司徐工科技的要約收購，而外資的要約收購在中國的法律體系里目前尚屬空白。而未來股權轉讓宣布后，股價所上升導致的定價提高將大幅提高凱雷的收購成本。"說句心里話，賣給別人我很不自在，賣和合作是兩碼事。 "盡管心向卡特彼勒，終局面前，一位徐工職工只能接受政府和管理層主導的結果。

　　他表示，徐工集團的改制工作一定會在2005年底完成。接下來，就要看凱雷的要約收購，徐工集團歷時三年的改制已是開弓沒有回頭箭。