中海油的魯莽決策與魯莽內戰

　　劉敏

　　高層分歧導致錯失良機？

　　中海油并沒有充分作好收購前的準備工作，內部管理層與獨立非執行董事的意見不統一。2005年1月，中海油計劃以130億美元的收購籌碼收購優尼科。計劃曝光之后，中海油獨

立非執行董事一直持反對立場，認為此收購涉及財務、政治風險，不符合股東利益。一直拖到國際原油價格飛升，優尼科股價迅速上漲，中海油內部對這一收購看法仍然存在分歧，失去了成為唯一競購者的機會。4月，雪佛龍宣布以160億美元加股票的形式收購優尼科，收購計劃包括25%的現金44億美元和75%的股票交換，以及接收優尼科的16億美元債務，中海油意見還是沒有統一，又失去了第一次競購的機會。

　　針對高層的分歧，可在事前灌輸思想，在反對陣營聯合起來之前，逐個擊破。首先，與獨立非執行董事的主要成員進行一對一的會談，解釋收購方案如何有利于公司的發展和股東利益，私下的會談能向管理層展示一個戰略前景——在哪些方面他將得到支持，在哪些方面他將面臨挑戰。其次，尤其注意與這些人合作的優先次序。在召開的董事會上，管理層可以從支持自己的執董開始，讓所有的關鍵人物一個接一個地表示將支持管理層的收購方案。那些董事會前的私下會談使得人們受到了尊重，并把管理層當作是合作者，也認為管理層的收購方案確實能帶來公司的發展和股東利益的增加，從而達到內部思想的一致。

　　收購問題上的不同立場只不過是表面現象，從更深層次的利益來看，雙方都希望公司能夠取得長足的發展，獲得豐厚的收益。利用這背后相同利益作為說服獨立非執行董事，才會有真正的意義。當然，或許非執行董事反對收購的立場后面隱藏著個人利益或者集團利益，都需要管理層去協調，從根本上解決分歧。

　　在尚未通過系統分析之時，管理層便認為此項收購符合公司的發展戰略，可以達到產業結構整合并實現協同效應節約成本，而獨立非執董則認為收購涉及財務和政治風險，不符合股東利益。雙方各執一辭，拒絕讓步。缺乏客觀數據說明的情況下，雙方的主觀判斷顯得有些魯莽。可以制定一個標準，如果財務狀況和預期收益將達到某個標準以上，風險評估將在某個標準以下，就啟動收購計劃，反之則否決收購議案。在彼此對峙的董事會上無論多么積極地倡議收購，都不如在幕后與分析師們合作，收集到能夠證明此項收購將帶來收益的充足數據。此時，再回到董事會中，相信反對者們會重新審視自己當初的立場。

　　機遇背后的風險

　　2005年初，優尼科開始掛牌出售，當時的市值是117億美元。1月7日，外電傳出消息，中海油計劃出價130億美元現金，購買優尼科后出售其在美國的資產。此時，中海油對優尼科資產進行的分析評估尚未滿10天。

　　中海油如此迅速地提出了高于優尼科市值10%的報價，最有利的是優尼科公司，不僅避免了無人響應而要摘牌或降價的尷尬，也存在形成競購抬高出售價格的希望。收購成功固然很風光，但是否實惠呢？

　　首先，從2001年起國際

　　在利潤分享方面，采用附帶條件的或有支付方式中的利潤分享方式，即買主先對賣主進行企業價值評估，確定收購價格的區間(由買方的最高收購價和賣方的最低收購價決定)，然后向賣主支付較高或較低的價格，并購后按照約定的方式，以未來實現的利潤作為償還。“利益共享，損失同當”(中海油管理層風險厭惡程度低，可以在收購早期向優尼科支付大部分款項，而對收購較為悲觀的中海油獨立執行董事而言，降低了風險，價格也不是那么昂貴，又避免陷入那些耗時但常常沒有效果的爭論。另外，還可以調動優尼科公司員工的積極性和主動性)。

　　出價最高者必勝？

　　中海油似乎堅信，出價最高的一方將在競購中獲勝。雙方的競購除滿足自身利益外也將使優尼科股東受益。中海油全現金收購使優尼科股東們可以將更多實實在在的美元放進自己的口袋，而不必再擔心股市的波動和不確定性會使自己受損。

　　盡管經濟利益在大多數的交易中都是一個非常重要的因素，但極少是唯一的因素。大多數的交易之所以能達成，一半是出于情感的考慮，一半是出于經濟的考慮。經濟因素并不能代表一切，例如雙方的關系、談判過程等因素同樣重要。另外，不能忽視參與交易各方的綜合利益對交易的影響能力。

　　除了價格的優勢之外，中海油掌握收購時機不好，既不像

　　雙方在談判桌上定立希望建立的長期關系，并保證任何交易不能影響長期關系，根據優先考慮的不同事情來實現雙方共贏，區分交易條款與希望建立的長期關系，從而避免利益總和固定不變的零和交易。雙方在成本結構、收益結構、資金狀況、稅收狀況和規章制度等的不同，都能成為雙贏的契機。第一步，需要確定本方可以爭取到哪些利益并將它們優先排序；第二步，了解對方的利益所在，并提出一系列的解決方案以供選擇。

　　宣布撤回收購要約

　　8月2日，中海油宣布已撤回對優尼科公司的收購要約。

　　優尼科的董事會宣布支持雪佛龍的最新報價后，在中海油的報價明顯高于雪佛龍的情況下，國民仍期望中海油加價競購，不顧一切代價拿下優尼科。

　　這時需要設定談判的底線，制定替代方案。充分理解在不可能達成協議的情況下，雙方應該采取的替代方案。談判中的替代方案包括退出談判、保持僵局、接觸其他的潛在合作方、自己制造而不是外部采購、共享信息、訴諸法律而不是自行解決、建立另外的聯盟或者進行罷工。優尼科采取的替代方案是與雪佛龍達成協議，中海油最終采取的替代方案是退出談判。據傳中海油曾在談判過程中考慮在國際上尋找戰略伙伴，共同收購優尼科。可見，隨著談判的推進，應該考慮改進替代方案。

　　如果談判開始前沒有明確制定達成協議之外的替代方案，就只能任人宰割，處處讓步。中海油在此事件上的任務不能定位于達成協議上，而應該是作出合理的選擇。

　　根本來講，談判必須能夠調和雙方利益以創造價值，并與合作伙伴建立長期穩定的關系。

　　(作者工作單位：中國石油