國美電器無意間成為中國上市公司的樣本。

　　黃光裕時代，國美并沒有跟隨著黃光裕一起倒下，而是在管理層的帶領下，依然是家電連鎖業的巨頭。企業沒有受到控股股東的株連，這是中國公眾公司里程碑式的勝利。

　　后黃光裕時代，黃光裕與貝恩資本及管理層之間，發生了控股權惡斗。這一惡斗本身顯示，黃光裕雖然身陷囹圄，但是他的產權、他的股東權利并沒有被剝奪，照樣可以指揮自己戰壕中的戰友，這是公眾公司時代中國產權保護的里程碑式的勝利。比起某些被地方政府一紙命令剝奪股權與股權的企業家，黃光裕是幸運的。

　　國美還提供了幾個樣本。

　　中國民營企業去家族化絕不會一帆風順。大多數企業實行的家族制的管理，只有拴在褲腰帶上、或者具有血緣關系的人才受到信賴，職業經理人隊伍遲遲難以建立。因此，代表黃光裕出面、黃光裕能夠放心的最終還是黃的胞妹，而不是陳曉等職業經理人。在此次國美控股權爭奪戰中，陳曉引入了貝恩資本，還以“金手銬”鎖定黃光裕舊部。在金手銬下沉默的黃光裕舊部恐怕對于黃光裕等草根出身的企業家族群有個極大的暗示：外部人都靠不住，“非我族類，其心必異”。

　　應該反省的是家族制企業的小格局，如果這次黃光裕爭奪戰敗北，那么他是輸在格局過小，而不是公眾公司制度。黃光裕辭去職務不危及國美，但底線是他可以垂簾聽政。沒有誰否認黃光裕的能力與進取心，但是黃光裕御下之術是原始而野蠻的，他給了下屬不能充饑的畫餅，卻沒有用信托責任和權利來與下屬劃清界限，下屬更像黃光裕的小兄弟而不是職業經理人，江湖義氣無法成為企業長期成長的營養。

　　把執行力與高管激勵機制相結合，是陳曉維持國美帝國的做法。金手銬是陳曉等人建立職業經理人機制的第一步，陳曉等人不僅畫了餅，還分了餅，因此獲得了許多高管的支持。2009年7月，國美通過高管獎勵計劃，公司部分董事及上百名高級雇員可認購國美電器發行的3.83億股新股，行權價格為1.90港元。其中，陳曉2200萬股，王俊洲2000萬股，李俊濤1800萬股，魏秋立1800萬股，孫一丁1300萬股，牟貴先1300萬股，伍建華1000萬股。此前高管無人享有國美電器股權，股權是黃光裕享受控制權的最大武器。

　　陳曉顯示自己對于團隊的尊重，對團隊的尊重與霸王式人物的缺失使高管認識到不得不依靠董事會、股東大會等制度性力量。

　　黃光裕玩轉資本市場，從內幕交易、行賄官員，最后鋃鐺入獄，說明黃光裕對于市場規則缺乏最起碼的尊重，對于公眾公司缺乏最根本的理解。當國美成為中國家電連鎖業的巨頭時，不僅需要控制力，更需要對規則的尊重，與對市場的信念。很可惜，黃光裕沒有表現出跟隨企業規模而前行的信念。

　　陳曉最大的危險可能來自對國際資本家的盲目樂觀。

　　陳曉引入財務投資者貝恩資本，雙方有攻守同盟。陳曉以個人名義為國美電器做了數億元的貸款擔保，如果離職將會解除擔保。根據國美電器與貝恩簽訂的可轉債條款，只要在銀行出現1億元的不良貸款就屬于違約事件，所以陳曉被免的結果很可能觸及違約條款，貝恩可因此獲得1.5倍賠償，國美電器則損失24億元。從貝恩的角度看，在投資協議中，它還設置了一個保障條款，以避免“指定事件或違約事件”的發生。根據國美電器與貝恩資本達成的協議，國美電器需盡力確保貝恩資本方面的董事人選，并且不得提名任何人接替貝恩資本所提候選人。如果國美電器違約，貝恩有權要求國美電器以1.5倍的代價即24億元贖回可轉債。

　　陳曉在經營永樂時，就因為與大摩對賭鎩羽而歸，如今貝恩資本能量雖然不如大摩，仍然不容小覷。

　　中國的企業家在試水，黃光裕謀求垂簾聽政，陳曉謀求成為公眾公司的掌門人，貝恩謀求數倍的收益。只有在控制權爭奪戰、官商勾結內幕曝光時，我們才能體會到公眾公司的進步，以及法律的寸進之功。黃光裕要垂簾聽政，非常困難。(葉 檀)