吳琪

　　國美事件還凸現(xiàn)了一個警示：如何與機構(gòu)投資者共舞，用其長，避其鋒，很多企業(yè)還亟需惡補。

　　21CBR：國美事件輸贏未定，但是對于這個事件的爭論已經(jīng)超越了一家公司的控制權(quán)歸屬問題。在您看來，國美事件之后，人們對公司治理的認識是否將有所改變？ 

　　吳琪：我覺得國美事件之后，未必真能對公司治理的發(fā)展起到推動作用，反而有可能會帶來新問題。我在網(wǎng)上看到很多人普遍認為這是陳曉與黃光裕之間的對抗，職業(yè)經(jīng)理人開始爭奪企業(yè)的控制權(quán)，這種觀點在企業(yè)所有者心里引起了一種憂慮，在一些企業(yè)所有者當中已經(jīng)開始顯現(xiàn)出后遺癥。前段時間，我看到有家企業(yè)原本在籌劃對管理團隊進行股權(quán)激勵，但現(xiàn)在便開始猶豫了，擔(dān)心股權(quán)分出去是不是以后會給自己找麻煩。這樣下去，最后職業(yè)經(jīng)理人有可能變成了國美事件的受害者。

　　從外人的角度看，我沒有辦法判斷誰的戰(zhàn)略對于國美中長期發(fā)展更有利。但其實，我認為國美事件不完全是職業(yè)經(jīng)理人和企業(yè)所有者之間的矛盾，現(xiàn)在首先反映出來的是在股權(quán)多元化過程中，不同股東之間因為對企業(yè)發(fā)展、對各自利益保護或者爭奪所導(dǎo)致的種種對管理權(quán)和控制權(quán)的爭奪。

　　21CBR：您認為癥結(jié)在于貝恩資本與黃光裕家族之間的矛盾，而非在于大家關(guān)注比較多的職業(yè)經(jīng)理人和大股東之間的矛盾？

　　吳琪：對，國美的問題是股東之間的矛盾所導(dǎo)致的。如果沒有貝恩資本，我相信陳曉也不會做這件事，他扮演的是貝恩資本和他自己股份的代言人的角色。

　　以往，大家經(jīng)常看到中國上市公司里大股東欺負小股東，罕有例外。可國美事件里，變成了中股東欺負大股東，這是非常有意思的地方。某種角度來說，我覺得這未必是壞事，這反映了股東之間沒有形成真正的共識。如果黃光裕沒有出事，這些矛盾還不會顯露出來。隨著中國上市公司里股東的多元化，股權(quán)從相對集中到相對分散，股東之間的摩擦將是下一階段里越來越頻繁的矛盾之一。從過去大股東一言堂、主導(dǎo)一切的情況，走到美國那種相對純粹的決策的道路上，國美事件只是個開始，未來會越來越多。

　　21CBR：股東多元化會為中國目前的公司治理結(jié)構(gòu)帶來什么變化？

　　吳琪：中國大多數(shù)企業(yè)的股權(quán)集中，形成了更近似于內(nèi)部治理模式并具有家族/國家治理模式的特點，公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)沒有真正地分離，公司的主要控制權(quán)在家族成員/國家代理中配置。以往的主要問題是一股獨大導(dǎo)致經(jīng)營者損害股東的利益，大股東損害小股東的利益，以及大股東代表損害大股東的利益。

　　現(xiàn)在已經(jīng)出現(xiàn)了企業(yè)股東多元化的趨勢，而且未來會愈發(fā)明顯。其中財務(wù)性投資者所掌控的股份比例明顯增強，如何駕馭股東多元化帶來的新問題，中國的上市公司還缺乏應(yīng)對這一問題的經(jīng)驗。幾年前，東航和新加坡航空合資的時候，因為國航等投資者的干預(yù)導(dǎo)致合資失敗，國航雖然是股東身份，但他們介入此事的角度很可能更多地是從競爭者的角度考慮，擔(dān)心東新戀會對國航未來發(fā)展不利，而非僅僅從股東的視角考慮合資對東航的長期發(fā)展利弊。

　　在股東對于企業(yè)發(fā)展方向擁有共識的情況下，股東多元化和股權(quán)分散并不一定導(dǎo)致摩擦增加。美國資本市場上很多股東更看重的是回報，不求企業(yè)的實際控制權(quán)，這樣股東的利益基本上是相對一致的。美國的上市公司股權(quán)非常分散，大股東很少，但卻能形成良好的股東共識，這需要完善的資本市場體系和公司治理體系作為基礎(chǔ)。

　　當然，美國上市公司中很多已經(jīng)沒有創(chuàng)始股東，有的即便有創(chuàng)始股東，也不再有實質(zhì)控制權(quán)，只是有與所持股份相當?shù)耐镀睓?quán)。當年惠普前CEO卡莉提出并購康柏，創(chuàng)始股東堅決反對，但仍然沒辦法阻止惠普康柏的并購案。

　　21CBR：但是中國像黃光裕這樣，上市公司創(chuàng)始人仍然在任的情況非常普遍，這會帶來什么特殊問題？在創(chuàng)始人打下江山的情況下，公眾對于不管是其他股東還是職業(yè)經(jīng)理人爭奪企業(yè)控制權(quán)，也比較容易產(chǎn)生“背叛”、“不義”的心理，您怎么看這種觀點？

　　吳琪：在市場經(jīng)濟初期，很多成功的企業(yè)創(chuàng)始人的確通過上市給了其他股東賺錢的機會。因為現(xiàn)在大部分上市的企業(yè)都是很賺錢的，雖然他們也通過上市獲得一些資金，但也有一部分動機不是為他們自己，可以說實際就是創(chuàng)始股東拿出來一部分錢分給其他股東。

　　我們從大股東的視角也可以理解，他們難免有這樣的心態(tài)：我做得好，你們跟著我分錢就完了。既然你們是沾光，沾多少光，就要看我愿意分你多少，你應(yīng)該知足。這種施恩于人的心態(tài)也是事出有因的。

　　但是就是按照中國文化里面根深蒂固的君臣思想來看，中國的朝代會變更，企業(yè)未來的競爭過程中也一定會，創(chuàng)始股東對企業(yè)未來發(fā)展的把握、決策的準確性慢慢會遇到問題，一定有新的“王”出現(xiàn)的需要。要想變成百年老店，起碼中國很多企業(yè)的創(chuàng)始人現(xiàn)在還不具備足夠的條件或遠見。  

　　21CBR：有評論認為，國美事件中陳曉的角色顯示出職業(yè)經(jīng)理人將成為公司治理框架中越來越重要的角色，您對此有何看法？這是否意味著中國企業(yè)家市場在加速成熟？ 

　　吳琪：準確地說，中國的企業(yè)家市場現(xiàn)在尚處于發(fā)展的初期階段。此外，我覺得陳曉并非嚴格意義上的職業(yè)經(jīng)理人。他是在企業(yè)并購中加入國美管理層的，他同時也是股東，在性格中也具備創(chuàng)業(yè)者的要素，這是國美事件中的特性。另外，貝恩需要可信賴的執(zhí)行者，能夠真正保護他們的利益。    

　　21CBR：從這個角度來說，如果善用機構(gòu)投資者的力量，增加董事會的多元化組分，對上市公司也可以產(chǎn)生價值？

　　吳琪：美國的董事會成員是非常多元化的，這對他們的公司治理績效起到了很重要的作用。很多中國的董事會也去模仿歐美的董事會設(shè)置，聘請獨立董事等等，但都是形似而已。由大股東去邀請一些缺乏企業(yè)經(jīng)營經(jīng)驗、也沒有足夠威望的獨董，原本就不太可能發(fā)揮獨立質(zhì)疑的作用。

　　21CBR：可不可以這么理解，可能從國美事件的個案來說，貝恩資本的介入對于企業(yè)長期發(fā)展的效用還不好斷言，但是機構(gòu)投資者這股力量對中國上市公司中長期存在的大股東兼創(chuàng)始人權(quán)力過度這個頑疾，也許能產(chǎn)生遏制的作用？

　　吳琪：是的。但是我們也要看到機構(gòu)投資者大部分都是比較短視的，他們的投資大多數(shù)在三至五年之后要退出，并非作為長期的持有者來考慮企業(yè)發(fā)展。對于企業(yè)發(fā)展，他們也未必能比企業(yè)里的人在決策把握上做得更好。我猜當時貝恩在投資的時候，很可能是覺得國美的價值被低估了，希望通過3-5年的時間，賣掉股票賺取回報。所以國美10年甚至20年后需要發(fā)展成什么樣子，對他們來說并不是那么重要。

　　21CBR：機構(gòu)投資者的介入程度顯然是逐步加深，我們適才談?wù)摰倪@種情況會越來越頻繁。您認為企業(yè)所有者應(yīng)當如何看待機構(gòu)投資者的角色？

　　吳琪：機構(gòu)投資者的價值對企業(yè)所有者而言除了資金的投入以外，必須要考慮機構(gòu)投資者對企業(yè)發(fā)展目標和方向是否清晰，和原因股東的看法一致。另外，大家有個誤解，似乎只要是足夠的股份就可以有權(quán)派一個董事。所以大家更關(guān)注貝恩資本是否有資格派兩個董事，但是比較少討論，這兩個人有沒有必備的知識和能力去做正確的決策，是否是董事的最佳人選？

　　我建議中國的企業(yè)所有者在機構(gòu)投資者介入的時候，不能因為你投資了，就給你提供相應(yīng)的董事會的席位，還應(yīng)該對被推薦者的資質(zhì)提出要求，否則怎么能保證這個董事做的決策是明智的？假設(shè)貝恩資本能夠針對國美的情況，延請一些有相關(guān)行業(yè)經(jīng)驗的高級管理人員來做董事或獨立董事，那么我覺得在討論貝恩資本的董事席位時會更有價值。現(xiàn)在的國美事件，更多是在股東間維護自身的利益或者從自身的利益出發(fā)，去干涉企業(yè)的決策。(本文由蘇醒采訪整理)

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