蘇醒

　　對于國美事件的當事人，9月28日無疑是一個關鍵性時刻。但對于身為旁觀者的商業媒體，在決戰前夕的縱橫聯合、明爭暗戰，聚光燈之外各色圍觀者的叫好、唾棄和沉默，才是這出大戲真正精彩有趣之處。

　　每個人心里都有一個國美事件，每個人對它的第一反應都折射出自己內心的焦慮。這些源出于不同心理焦慮的反應交錯扭織在一起，甚至掩蓋了事情本身。

　　本出大戲的絕對第一主角——黃光裕家族認為國美之爭的本質是“管理層面和股東如何相處，企業領導人怎么公平對待大股東等問題”。在人們早已麻木于長篇累牘的大股東侵占上市資產的丑聞時，“管理者侵害大股東”這個說法頗具新意。也許在黃光裕身兼大股東和管理者時，對于其他股東保護的疏忽無視，也在他自己內心留下了陰影。一旦失去企業實際控制權，對自己的所有權能否受到應得保護也倍感焦慮。

　　而陳曉內心的焦慮是人群的側目以及嘴角輕輕撇出的“不忠”二字。雖然忠義觀點背后的傳統君臣倫理已經不再是商業規則中的顯規則，但是網絡輿情一邊倒地斥責陳曉忘恩負義這種現象仍舊顯現出傳統倫理的威嚴。

　　陳曉能夠在道德上自辯的，是將對“舊主”的忠替換為對“企業所有者”更大的忠，在家族企業向公眾企業轉型過程中摸索職業經理人的道德定位。這根中國傳統倫理和資本市場規則之間危險鋼絲，陳曉走得并不平穩。本月中，有“股壇長毛”之稱的香港獨立財經評論員David Webb在表態支持陳曉等現有管理層留任的同時，反對董事局提出的增發計劃，并批評貝恩投資在轉股前便再派駐三位非執行董事：在大股東失去掌控企業能力時，對其控制權進行切割無可非議，但是并不能因為擔憂大股東持股反擊而對其所有權進行擠壓。

　　黃光裕和陳曉的對峙在雙方的共謀下被建構成家族企業向現代企業轉型中的典型案例。在家族企業通過資本市場走向公眾化的過程中，股東與其他利益相關者之間、大股東與董事會之間、董事會與管理層之間，應當建立一種什么樣的游戲規則？在君臣、忠義、信托責任和職業精神的語境中，國美事件成為了中國企業公司治理上不成熟心態的意外爆發。

　　然而故事并未到此為止，機構投資者這個不可忽視的“第三極”的出現，使得國美事件中出現另一個視角。如果說貝恩資本的出現，為陳曉提供了挑戰黃光裕的機遇，那么陳曉為投資者提供了什么？持有國美830萬股的投資機構F&C Investments發言人日前表示將支持現有國美董事會，并呼吁股東——特別是小股東積極參與股東大會，并說了一句值得玩味的話，希望大家“利用此獨特機會行使股東權利”。

　　這個機會的確異常獨特。黃光裕持續套現失去“絕對控股股東”并非發生于一夕之間。然而如果沒有陳曉的“引狼入室”，機構投資者和個人股東有可能對他損害公司利益或未給予其他股東公平對待的行為表示不滿嗎？

　　機構投資者為國美事件注入了一個新的語境：企業控制是一個市場。在成熟完善的資本市場里，如果你無法證明你是管理這一資產的最好選擇，控制權將可能被爭奪、購買和轉移。

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