司空圖

　　當(dāng)下商界，最火爆的“喋血雙雄”，是黃光裕和陳曉。這幾天，他們牢牢地占據(jù)了商業(yè)媒體的重要位置，招數(shù)迭出，合縱連橫，從文宣戰(zhàn)到法律戰(zhàn)，從民族品牌到服務(wù)全體股東，大部分人看到的是商戰(zhàn)，筆者看到的卻是現(xiàn)代公司的設(shè)計架構(gòu)中和國家政治活動很相似的現(xiàn)代公司政治。

　　現(xiàn)代公司一旦上市，就容易變得股權(quán)分散，和一般的有限責(zé)任公司不一樣，有限責(zé)任公司是小國寡民，但原則也是多數(shù)人表決制。不過現(xiàn)代公司制的參照體是英國的議會制，而不是美國的總統(tǒng)制。因為，公司董事長不是股東大會直接選舉的，而是股東大會多數(shù)決定董事會，董事會多數(shù)決定董事長。相當(dāng)于股東大會多數(shù)決定內(nèi)閣(董事會)人選，黃光裕、陳曉爭奪的就是組閣權(quán)，一旦有組閣權(quán)，就有權(quán)決定董事長、總經(jīng)理人選。黃光裕的核心要求就是讓陳曉不當(dāng)董事長，讓自己人組閣。

　　由于黃光裕已經(jīng)失去了一股獨大，即議會中經(jīng)選舉取得的多數(shù)席位，只能靠多黨組閣才能獲得多數(shù)，如英國當(dāng)前的保守黨和自由民主黨組閣。那么，雙方都需要爭取一些小黨支持自己，因此，各自發(fā)動了文宣戰(zhàn)，以取得各自宣傳對象的支持。從黃光裕打的民族品牌看，其爭取的對象可能是散戶、個體，畢竟資本沒有國界，而散戶才或許買這個所謂的民族牌的賬，其得罪的是外資股東。而陳曉的對象顯然是手握較多股權(quán)的外資，強調(diào)全民政府，為全體股東服務(wù)。這既符合現(xiàn)代公司理念，也討好大股東之外的其他股東。

　　黃光裕打的第二張牌是遇人不淑，認(rèn)為陳曉辜負(fù)囑托，忘恩負(fù)義。東方民族對“忠”的人，都給予很高的評價。黃光裕的這張牌，在網(wǎng)絡(luò)上贏得了大量支持。殊不知，現(xiàn)代公司最大的發(fā)展就是所有權(quán)與控制權(quán)發(fā)生了分離，即所謂的經(jīng)理革命。因為，現(xiàn)代經(jīng)濟中的規(guī)模經(jīng)營，已經(jīng)讓所有者不能適應(yīng)，它要求專業(yè)化、技術(shù)化和經(jīng)驗化的集中管理，慢慢地，經(jīng)理層就掌握了公司的實權(quán)。投資人的實力在減弱。這類似于馬克斯·韋伯所說的，每個政權(quán)要有效管理，都離不開官僚機構(gòu)，官僚機構(gòu)有其自身利益，一旦選民無法控制，官僚機構(gòu)就會為自我利益服務(wù)。因此，說陳曉一定為全體股東服務(wù)，也未必，其中也有自己的利益，雖然他也是小股東，他與貝恩資本訂立的如果陳曉出局貝恩資本就要賠24億元的協(xié)議，也難逃為自己謀利的指責(zé)。不過又有媒體報道稱“24億元”一說并不存在。

　　公司政治中和國家一樣也需要外力制衡，如果國家政治形成僵局，如美國選舉中布什和戈爾之間的僵局，就需要外在的法院來裁決，可惜的是，美國最高法院的決定，令人詬病。國美控制權(quán)爭奪戰(zhàn)進(jìn)行下去，恐怕不會離開外在的訴訟，現(xiàn)在的終止合作合同等事情已經(jīng)產(chǎn)生，好在香港的上市公司規(guī)則已經(jīng)比較發(fā)達(dá)。因此，不太可能因股東大會的事項而在香港爭訟，而如果遇上規(guī)則比較模糊的情況，則容易產(chǎn)生訴訟，訴訟雙方都希望法院能偏向自己，失利的股東肯定不服。其結(jié)果，放大起來，輕則如臺灣地區(qū)，重則是泰國的紅衫、黃衫，都不是省油的燈。沒有完善的外力制約，失敗的上市公司或許會令股東懷念有限責(zé)任公司，乃至獨資公司的“秩序”。

　　黃、陳大戰(zhàn)已經(jīng)看得人眼花繚亂，要是放大到一個國家呢？可能復(fù)雜得令人難以想象。    (作者系律師)

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