○ 本刊記者 魏剛

　　博客門事件讓凱雷收購徐工盡人皆知，也讓舍弗勒放慢了涉足洛軸的腳步。并由此引發了商務部等六部委聯合發布《關于外國投資者并購境內企業的規定》，該規定9月8日正式實施。

　　根據規定，外國投資者并購境內企業并取得實際控制權，涉及重點行業、存在影響或可能影響國家經濟安全因素或者導致擁有馳名商標或中華老字號的境內企業實際控制權轉移的，當事人應就此向商務部進行申報。

　　一系列跡象表明，國家對外資并購已經上升到產業安全的角度來考慮，曾經燥熱一時的外資并購開始降溫。

　　外資并購趨向行業壟斷

　　從歷史來看，外資對于中國的經濟發展功不可沒。盡管中國實施的開放政策，特別是一些超國民的優惠政策給外國商人提供了很多的黃金商業機會，但正是在這樣一個過程當中，

　　而如今讓國人憂心忡忡的外資并購浪潮源自2001年底開始對外資收購不良資產“打開綠燈”。

　　2001年11月，外經貿部和證監會聯合發布《關于上市公司涉及外商投資有關問題的若干意見》，允許外商投資股份有限公司發行A股或B股，并允許外資非投資公司通過受讓非流通股的形式收購國內上市公司股權。

　　“十五”計劃中也提出，要鼓勵外商特別是跨國公司參與國有企業的改組改造，投資高新技術企業和出口型企業，促進中國產業結構的調整和技術水平的提高。

　　至此，并購開始取代新建合資或獨資公司成為跨國公司來華投資的新熱點。2003年11月，生產“Mach 3”剃須刀和金霸王電池等消費產品的美國吉列公司宣布，已經買下中國電池生產商南孚電池的多數股權。截至2003年，南孚電池已占據全國電池市場的半壁江山，總銷量超過7億只，產值7.6億元，已發展成為中國第一、世界第五大堿性電池生產商。這個曾經讓中國人引以為豪的“民族力量”,一夜之間就變成了美國吉列公司的子公司。

　　全球最大工程機械制造商的卡特彼勒在海外并購中一向以控股、控制品牌著稱，按卡特彼勒的游戲規則，凡是在國外建立的企業必須控股，而且一定要消化或抑止競爭品牌，而他在中國并購戰略中強悍的態度也從未改變。2003年，卡特彼勒正式提出了在中國100億美元的宏偉布局，并馬不停蹄地開始實施其中國計劃。2005年，卡特彼勒收購了山東山工機械有限公司40%的股份，將其納入卡特彼勒的中國體系。但這顯然只是其中國野心的一小部分，業內傳聞中卡特彼勒計劃并購的對象包括廣西柳工機械股份有限公司、河北宣化工程機械有限公司、濰柴動力股份有限公司、湖南三一重工以及在2006年年初就已付諸行動的廈門工程機械股份有限公司和上海柴油機股份有限公司等一大批中國工程機械行業的龍頭企業。

　　2006年4月世界最大現代密封企業約翰-克蘭(JOHNGRANEEAA)公司,收購了國內最大的密封企業，天津市鼎名密封有限公司,成立JOHNGRANE鼎名公司, 完全占領國內密封行業市場。

　　2005年至2006年，外資利用水泥行業處于低谷期，逐漸加大對中國水泥行業區域性壟斷企業的并購力度，短短4個月內，就有5家外資機構入股國內水泥類上市公司：豪西盟控股G華新、海德堡擬收購冀東水泥、拉法基控股四川雙馬(000935)、MS(摩根士丹利附屬公司)聯合IFC(國際金融公司)入股G海螺。

　　這些案例顯示，不同以往的合資或新建企業形式，此輪外資并購的突出特點是采用股權合并的形式，強勢介入，要求絕對控股，擁有并限制中國品牌，拒絕不良資產，全面確立在中國相關行業的壟斷地位，并使中國企業成為其全球戰略下的制造業基地。

　　外資壟斷威脅產業安全

　　事實表明，許多被外資并購的中資企業，要么成為外資的附屬品，要么徹底消失。據調查，瑞典利樂公司占有中國軟包裝產品市場的95%，美國柯達占有中國感光材料市場至少50%的份額，法國米其林占有中國子午線輪胎市場的70%，米其林以及旗下品牌在各自細分市場上均處于主導地位。

　　可口可樂通過品牌戰略，已使其飲料、濃縮液在我國市場占有很大份額；寶潔在中國的公司除上海沙宣是合資企業外，其余9家已全部獨資；歐萊雅只用50天就整合了中國護膚品牌“小護士”；我國大型超市的80%以上已被跨國公司納入囊中。

　　美國凱雷投資集團2005年10月25日與徐工科技第一大股東徐工集團工程機械有限公司簽署《股權買賣及股本認購協議》及《合資合同》，將以3.75億美元收購中國徐工集團工程機械有限公司(簡稱徐工機械)85%的股票，徐工機械變更為中外合資經營企業。這是迄今為止海外資本收購中國國有企業股權規模最大的一宗。但正如“三一”的向文波所言，盡管身負重債，徐工集團目前仍位列行業“三甲”，有著中國工程機械行業“第一制造”之稱，而其營業收入占據了整個徐州市GDP的20%。實現行業壟斷后，必將威脅產業安全。

　　舍弗勒收購洛軸也存在類似的現象，市場人士擔憂舍弗勒收購洛軸后，會形成對鐵路軸承行業的壟斷。目前有消息稱，洛軸的鐵路軸承占30%的市場份額，而通過“合資-控股-獨資”的路線，舍弗勒旗下的富安捷鐵路軸承(寧夏)有限公司，又占到了25%的份額。如果并購成功，那么舍弗勒將占據我國鐵路軸承市場的半壁江山，在鐵路軸承領域，國內企業也將失去話語權而淪為產業鏈的低端。

　　8月31日，浙江蘇泊爾股份有限公司(002032.SZ)臨時股東大會以96.4%的高票通過法國SEB(下稱SEB)收購其61%股權的議案。這是國家六部委8月初公布《關于外國投資者并購境內企業的規定》之后，第一宗觸及反壟斷“紅線”的案例。此前，浙江民企愛仕達集團等6家公司聯名提出“本次并購將會造成外資對國內市場的絕對壟斷”，并呼吁有關部門叫停。

　　“本次并購將會造成外資對國內市場的絕對壟斷。”愛仕達集團副總裁陳美榮表示，一旦SEB控股蘇泊爾，以蘇泊爾現有的實力，加上龐大的外資支撐，按行業慣例，必將在中國炊具業掀起價格戰和廣告戰，迫使中國大批中小企業退出市場。

　　這種觀點得到了業內人士的響應。沈陽雙喜集團營銷中心總經理馬德桃稱，外方可能通過掌控被并購企業的渠道等優勢資源，嫁接自己的品牌，雪藏國內品牌，通過品牌錯位，實現從高端到低端市場的上下通吃；通過壟斷并購、品牌絞殺，用資本力量將國內企業固化在國際產業分工格局中的打工者角色上。最終，將對中國民族產業安全帶來不利影響。

　　在這方面，國際上的經驗教訓值得我們借鑒。拉美國家在上世紀90年代，由于選擇“外資主導型”開放道路，雖然經濟獲得了階段性的快速發展，但由于喪失對本國經濟、資源的控制權，從而引發了嚴重的經濟危機和社會動蕩，至今在一些領域造成的陰影還揮之不去。

　　從宏觀整體開放水平來看，我國接近60%的貿易依存度、不到4%的自主知識產權率、接近40%的基礎能源依存度以及外資對核心產業的高控制率，決定了中國這個發展中的經濟大國在未來必將面臨十分嚴峻的產業安全問題。

　　目前，外資加緊并購的對象已經轉向技術壟斷、區域市場壟斷、資源壟斷、政策壟斷等企業。這些企業是國家戰略利益的主體，關系產業安全和國家經濟安全，這些企業被大量并購，加大了產業風險，弱化了我國產業的競爭力，固化了我國產業在國際分工中的不利地位。

　　反壟斷是產業安全的決勝招

　　由此可見，外資壟斷對于產業安全的影響是顯著的，要維護產業安全就要從反壟斷入手。中國政法大學教授時建中指出，盡管產業安全相當于進入市場的門票，反壟斷是規范市場秩序，但反壟斷肯定是有助于產業安全的。而規范外資壟斷性并購最為核心的任務，就是制定并完善規范外資并購的法律法規。將國家對于外資并購的立場、政策、審查標準、審查門檻、審查程序、審查期限，投訴方式等，都一一在法律法規中給予了明確的規定。

　　復旦大學金融博士陸志明認為，我國要抓緊制定以《反壟斷法》為主體的相關法律法規，設立跨國并購審查機構，確立外資并購管制范圍。在賦予外資國民待遇的同時，確立限制外資并購的行業和領域，規范外資并購的審批制度。加快統一內外資企業的稅收政策和監管政策，為各類所有制企業創造公平的競爭環境。

　　中國人民大學經濟學院吳漢洪也認為，在維護國家產業安全的前提下，以反壟斷為切入點，對外資并購進行一定的干預，這是合理的行為。2003年，我國頒布實施了《外資并購境內企業暫行規定》，目前許多條款已與外資在華并購實際情況不相匹配。在一些行業，外資的并購范圍迅速擴大，控制力急劇增強，已經開始危及產業安全。最近，商務部、國務院國資委等六部委聯合發布《關于外國投資者并購境內企業的規定》，切中了目前外資并購混亂之要害。該《規定》實際上也是中國加入世貿組織的一個配套政策。事實上，許多世貿組織成員國都有這方面的政策法規。

　　深圳證券交易所法學博士后程紅星建議：在立法同時，還應構建外資并購中的產業安全審查制度，健全外資并購審查機構。設立具有高度獨立性和權威性的反壟斷執法機構尤為必要。具體而言，建議成立專門的外資審查委員會。對外資并購，凡涉及產業政策、國家安全，都應由外資審查委員會對外資并購進行國家經濟安全、國防安全和社會公共利益方面的審查。根據外資并購中反壟斷的實際需要，必須賦予反壟斷執法機構相應的職權，不僅應包括行政權，而且還應包括準立法權和準司法權。

　　同時，還應加強外資并購后的反壟斷規制。對于外資并購后的濫用市場支配地位所進行的不正當競爭行為應進行實時監控。應建立并購的外資定期報告制度，規定控股公司須按期將其在該階段內的生產經營狀況和有關財務報表向有關部門報告，并規定該控股公司應就有關的質詢向負責審查的部門做出回答。對于并購外資公司或分支機構濫用市場優勢、影響我國國內市場競爭秩序的，我國《反壟斷法》可以借鑒歐美競爭立法中的“同一實體規則”加以控制。

　　另外，有必要定期對重要的行業進行評估，確定是否存在壟斷。重要行業指關系國計民生的行業和國家的支柱產業，在這些產業中，應重點控制外資公司可能形成的壟斷局面，確保國有資產的控股和主導地位。只有這樣，才能帶動我國產業結構的升級，實現結構優化效益。

　　應該說，產業安全是市場準入問題，反壟斷是市場規范問題，但二者之間又有著緊密的聯系，產業安全包含反壟斷，反壟斷是產業安全的子集。外資并購的壟斷趨勢讓產業安全提上了日程，而反壟斷作為產業安全的切入點和助推器將成為未來一段時期的熱點。

　　增強技術創新能力是提升產業國際競爭力的關鍵因素。技術創新是產業競爭力的制高點，是產業發展的源泉和取得長期競爭優勢的基本保證。國內外經驗表明，增強技術創新能力對一個國家和地區產業經濟的安全和繁榮起著關鍵性作用。

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